根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所接受发行人委托，作为发行人与领益科技（深圳）有限公司开展的发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问， 并于 2017 年 7 月 25 日出具《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”） ， 于 2017 年 8 月 8 日出具《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”） ，于 2017 年 10 月 24 日出具《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二 ）》”） ，于 2017 年 10 月 24 日 出具《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三 ）》”） 。
金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 2017 年11 月 8 日 下发的 171680 号 《 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“ 《反馈意见 （二） 》 ” ） 提出的有关法律问题及相关事项， 以及 自 《补充法律意见书（二）》 出具之日至本补充法律意见书出具之日 相关事项的变化而需更新《补充法律意见书（二）》有关内容， 出具本补充法律意见书 。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书 （三）》 不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》 《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
一、 《反馈意见（二）》之“1.申请材料显示， 领益科技（深圳）有限公司（以下简称领益科技 ） 及其子公司报告期共涉及各类行政处罚 19 次，其中 5 项行政处罚未取得处罚机构出具的不属于重大行政处罚或该等行为不属于重大违法违规行为的证明。请你公司补充披露:1)前述 5 项行政处罚是否构成重大违法违规行为，领益科技是否存在“最近 36 个月内违反工商、税收、土地环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。 2 ）领益科技合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ”
（一） 前述 5 项行政处罚是否构成重大违法违规行为，领益科技是否存在“最近 36 个月内违反工商、税收、土地环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。
根据领益科技及其子公司提供的行政处罚决定书以及相应行政处罚部门出具的书面说明，该 5 项行政处罚具体情况如下：
1. 2016 年 8 月 19 日，中华人民共和国沙湾海关向领益科技出具《行政处罚决定书》（沙关综决字【2016】 30 号），因领益科技变更住址后未及时申请办理注册变更手续，给予警告的处罚。
领益科技就上述行政处罚是否属于重大行政处罚向 沙湾海关提出书面请示。2017 年 11 月 9 日， 沙湾海关书面回复了 领益科技的书面请示， 沙湾海关认为“此案为海关简单违规案件”。
2. 2015 年 1 月 27 日，中华人民共和国布吉海关（以下简称“布吉海关”）出具《行政处罚决定书》（布关违字[2015]009 号），截至 2014 年 7 月 28 日，深圳领胜在执行加工贸易手册 C 期间短少保税料件不能提供正当理由，涉及货物价值人民币 147.35 万元，被处罚款人民币 10.32 万元。
2017 年 11 月 14 日，深圳海关企业管理处出具《深圳海关企业管理处关于反馈领胜电子科技（深圳）有限公司资信状况的函》，认定上述处罚“不影响海关对贵司一般信用等级的管理” ； 同时处罚机关书面回复深圳领胜的请示，处罚机关认为“该案属一般违规案件”。
3. 2015 年 6 月 25 日，中华人民共和国金陵海关（以下简称“金陵海关”）向苏州领裕出具《中华人民共和国金陵海关当场处罚决定书》（金关江当违字[2015]0016 号），因苏州领裕报关资料有误造成多项商品申报不实，决定处以罚款 1,000 元。
苏州领裕就上述行政处罚是否属于重大行政处罚向金陵海关提出书面请示。2017 年 11 月 6 日，金陵海关书面回复了苏州领裕的书面请示，金陵海关认为苏州领裕上述行政处罚“属海关现场办理的简易案件”。
4. 2014 年 11 月 12 日，中华人民共和国成都综合保税区海关向成都领胜出具《行政处罚决定书》（蓉综关缉违字【2014】 021 号），因成都领胜的员工将应当向海关申报的货物双面胶，委托他人从成都综合保税区海关 C 区围网外抛投至围网内鸿富锦精密电子（成都）有限公司厂区，处以成都领胜罚款 1 万元。
2017 年 10 月 31 日，成都综合保税海关辑私分局出具书面文件确认，“2014年 9 月 23 日，我局以你公司 涉嫌未向海关申报的违规行为立案（一般案件），经调查，你公司属于未向海关申报影响海关监管秩序的违规行为， 2014 年 11月 12 日，我局根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项之规定，以一般情节处予领胜科技电子（成都）有限公司罚款 1.0 万元人民币”。
5. 2016 年 8 月 23 日，中华人民共和国无锡海关向三达精密出具《当场处罚决定书》（锡关新 当违字[2016]0043 号），因三达精密商品品种申报错误，对三达精密处以罚款 500 元。
三达精密就上述行政处罚是否属于重大行政处罚向无锡海关提出书面请示。2017 年 11 月 1 日，无锡海关书面回复了三达精密的书面请示，无锡海关认为三达精密上述行政处罚“属情节轻微，由海关业务现场办理的简易案件”。
除 《法律意见书》《补充法律意见书（三）》已经披露的报告期内的 19 项行政处罚外， 2017 年 7 月 25 日，中华人民共和国皇岗海关向东莞领益出具 《中华人民共和国皇岗海关行政处罚决定书》（皇关物综决字[2017]0493 号）（对应皇关物综告字[2017]0498 号 《中华人民共和国皇岗海关行政处罚告知单》），因东莞领益申报与实际不符，对东莞领益科处罚款人民币 5000 元。 2017 年 8月 7 日，中华人民共和国皇岗海关向东莞领益出具 《中华人民共和国皇岗海关行政处罚决定书》（皇关物综决字[2017]0538 号） （对应皇关物综告字[201 7]0535号 《中华人民共和国皇岗海关行政处罚告知单》 ） ，因申报与实际不符，向东莞领益科处罚款人民币 11000 元。
2017 年 1 1 月 15 日，东莞领益就上述两次海关处罚是否属于重大行政处罚向皇岗海关提出书面请示，皇岗海关书面回复东莞领益的书面请示，皇岗海关认为东莞领益上述两次海关处罚属“海关简单违规案件” 。
如《法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》已述，并结合领益科技及其子公司已经取得的工商、税收、土地、环保、海关等政府部门出具的合规证明文件，以及相关行政处罚部门就相应行政处罚不属于重大违法违规行为出具的专项证明或书面回复，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，领益科技不存在“最近 36 个月内违反工商、税收、土地环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。
根据领益科技提供的制度文件和说明，自 2016 年 12 月 23 日整体变更为股份公司之日起，根据《公司法》《证券法》等法律法规、 规范性文件的规定，领益科技已经逐步建立和完善公司内部治理结构，建立健全股东会、董事会、监事会的法人治理结构，同时领益科技制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及独立董事、董事会秘书制度和对外投资、对外担保、关联交易等公司治理内部控制制度。
根据领益科技提供的关务、环保、消防和安全生产 、财税等方面的部门设置、内部控制制度文件，在上述基础之上，领益科技在具体的日常生产合规运营方面制定了 如下内部控制制度：
在关务方面，领益科技设立了关务部，主要职责为领益科技及其下属子公司报关报检、仓储管理、风险管控、海关政策收集及宣导、关务培训等。同时领益科技从业务流程和业务规范制度两个方面制定了 一系列 关务相关的 内部控制制度。业务流程类制度主要包括《一般贸易进口作业流程》《一般贸易出口作业流程》《手册进口作业流程》《手册出口作业流程》《加工贸易保税手册管理作业要点》《产品提报客户备案作业流程》等；业务规范类的制度主要包括《分送集报作业流程规范》《加工贸易手册管理规范》《产品一般贸易备案作业流程规范》 《一般贸易出口报关作业规范》《手册进出口报关作业规范》《保税产品 BOM作业流程规范》 等，同时领益科技还加强与货物运输公司、报关公司沟通，互相校对核实报关信息，并拟在与货物运输公司、 报关公司签订协议里增加关于如因货物运输公司、报关公司的原因导致领益科技被处罚 时货物运输公司和报关公司的罚则条款。
在环保、消防和安全生产方面，领益科技设立 EHS （ Environment， Health，Safety，即环保、消防和安全）部，主要职责为根据国家相关法规、标准制定公司的 EHS 相关工作制度及流程，全面负责公司 EHS 制度的执行，对各子公司、各部门执行进行考核，负责公司生产项目环保、消防和安全生产“三同时”工作，负责定期组织公司 EHS 检查和整改落实，负责与相关政府部门的沟通协调等。在建立 EHS 管理组织架构及明确岗位职责基础之上， 领益科技制定了 程序类和指导书类的 EHS 专项内控控制制度，程序类制度共计 35 个，主要包括 《EHS培训管理程序》《EHS 巡查管理程序》 《环境因素辨识、评估和控制管理程序》 《法律法规、其他要求及合规性评价管理程序》 《环保排放管理程序》《机械安全管理程序》《EHS 纠正预防措施控制程序》《EHS 管理评审程序》等； 指导书类制度共计 63 个，主要包括 《EHS 变更管理 MOC 作业指导书》 《废水应急处理指导书》以及具体机械操作作业指导书等。
在财税方面，领益科技财务部专门建立了税务管理架构，由领益科技总体统筹规划 ，各地区子公司执行指令、遵从财税制度并对接当地税务主管部门。同时领益科技按照财政部《内部会计控制规范》制度了一系列财务制度，如《税务管理制度》 等。
基于上述，金杜认为，报告期内，领益科技逐步建立和完善公司内部治理结构，制定和健全了公司合规运营方面的内部控制制度。
根据领益科技提供的股东（大）会、董事会、监事会会议文件，自 2016 年12 月 23 日之日起，领益科技按照法律法规规范性文件的规定和《公司章程》的规定，召开了股东（大）会、董事会、监事会，对领益科技关联交易、对外投资、内控自我评价、公司章程的修订、董事任免、主要管理制度的制定和修订、财务预决算等事项进行了审议并做出了有效决议。
在关务方面，根据领益科技提供的关务部会议、关务培训宣传等文件资料和说明 ，自领益科技设立关务部并制定关务监管相关制度后，领益科技共举行 27次海关政策宣导、培训会议，共组织了 1 次“进出口业务控制的有效性评价”专项检查。
在环保、消防和安全生产方面，根据领益科技提供的资料和说明，自领益科技设立 EHS 部并制定相关制度后，领益科技共召开了 39 次专项会议，共组办了33 次安环知识宣传活动，共举行了 49 次专项 EHS 专项培训，共组织了 1 次“厂区外围安环管理合规性”专项检查。
在税务管理方面，根据领益科技提供的资料和说明，自领益科技设立税务管理部并制定相关制度后，领益科技共召开了 2 次专项会议，共举行了 4 次专项税务培训，共组织了 1 次“印花税申报数据准确性”专项检查。
根据领益科技的说明，东莞领益上述皇关物综决字[2017]0493 号行政处罚，系由于原材料供应商提供材料型号与实际发货型号不一致导致， 而非东莞领益主观故意为之，就此行政处罚，领益科技已经督促公司采购部、物流部、关务部整改，要求物流部督促运输公司装货时必须核对实物外箱标签信息是否与报关单信息一致，要求每车必过磅，并与原材料供应商沟通要求其承担赔偿责任。东莞领益上述皇关物综决字[2017]0538 号行政处罚，系由于物流公司装车时装错栈板导致， 而非东莞领益主观故意为之，就此行政处罚，领益科技已经督促物流部整改，物流部督促运输公司在装货前必须核对关键信息，同时领益科技拟在与运输公司签订的协议里增加罚则条款。
基于上述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，领益科技制定的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会规则》以及关务、环保、消防和安全生产等日常生产合规运营方面的内部控制制度得以执行。
2017 年 10 月 12 日，领益科技出具了《领益科技（深圳）有限公司内部控制的自我评价报告（截至 2017 年 6 月 30 日）》，认为“公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理当局的责任，故公司已在所有重大循环方面建立了相应的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求对公司内部控制制度设计是否完整合理、执行是否有效进行了评估，评估分别按控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、内部监督等要素进行，评估结果显示：公司内部控制制度的设计是完整合理的，并得到了有效执行。公司现有的内部控制严格遵循了公司章程，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷和重要缺陷。”
同时，天职国际于 2017 年 10 月 12 日出具《领益科技（深圳）有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2017]17272-3 号，以下简称“《鉴证报告》” ），认为“领益科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。”
综上所述，根据领益科技提供的内部控制制度文件、内部控制制度在日常生产合规运营中的执行情况以及《领益科技（深圳）有限公司内部控制的自我评价报告（截至 2017 年 6 月 30 日）》和《鉴证报告》，金杜认为，领益科技的内控制度健全并被有效执行，不存在重大缺陷。
二、 《反馈意见（二）》之“3.申请材料显示， 1 ）领益科技四处物业尚未取得房产证，建筑面积共计 14.87 万平方米，占全部物业建筑面积的 39.35%，未办理房产证的房屋建筑物账面价值占领益科技 100%股权评估值的比例为0.57%。上述房产均已取得相关主管规划、国土部门的合规证明，领益科技控股股东领胜投资，实际控制人曾芳勤针对该事项出具了承担相应风险的承诺。 2 ）领益科技未取得房屋权属证书的瑕疵租赁厂房对应面职占领益科技物业总面积为 18.04%，主要为厂房，部分存在拆迁风险。 请你公司： 1 ）补充披露领益科技未来持续使用前述物业是否存在重大不确定性，并进行风险揭示。 2 ）结合前述土地及房产的性质和用途等，以列表形式逐个物业补充披露如涉及搬迁时对领益科技生产经营的影响。包括但不限于搬迁时间、搬迁可能性、预估的搬迁成本、搬迁对领益科技主营业务及利润的影响等。 3 ）补充披露切实可行的搬迁风险应对措施。请独立财务顾问和律师和查并发表明确意见。 ”
如《法律意见书》《补充法律意见书（二）》已述，领益科技自有物业中，尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产的基本情况如下表所示：
苏州领裕已就上述建筑物取得《国有土地使用权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，在完成竣工决算和竣工验收后办理房屋所有权证书；东莞领益已就上述建筑物取得《国有土地使用权证书》《建设用地规划许可证》，申请补充办理房屋产权证书并已受理。根据领益科技的说明，东莞领益和苏州领裕上述表格列示建筑物可以根据法律法规及相关政府部门的要求最终取得房屋所有权证书。
东莞盛翔和东莞领汇上述无法取得房屋所有权证书的建筑面积合计19,915.34 平方米， 主要为餐厅、仓库、空压机房、配电房等辅助用房， 占全部 自有物业建筑面积约为 5.27%，对领益科技的正常生产经营不构成重大影响。 同时， 东莞盛翔和东莞领汇上述无法取得房屋所有权证书的建筑 已取得《国有土地使用权证书》 ， 东莞盛翔和东莞领汇国土主管部门 出具证明 ，证明该等建筑对应地块的用途符合土地管理要求，不存在违反土地管理法律、法规、规章和其他规范性文件而被处罚的情形，相应地块 “未申报任何城市更新改造和纳入因公共设施建设等需要被征收范围 ” 。 东莞盛翔和东莞领汇规划主管部门出具证明，证明上述建筑物“近期未纳入城市更新项目范围内” 。
综上，领益科技自有物业中，尚未取得房产证的房产不存在权属纠纷，同时，领益科技正在积极办理或申请补办相关房屋产权证书。因此，领益科技未来持续使用未取得房产证的自有房产不存在重大不确定性。
截至本补充法律意见书出具之日，根据领益科技提供的租赁协议、租赁房屋所有权属证书等资料和说明并经核查，除领益科技子公司之间互相租赁使用房产外，领益科技向第三方租赁的物业中，没有取得房产证的物业的基本情况如下表所示：
领益科技租赁的上表中所述 12 处没有取得房产证的物业不存在权属纠纷，领益科技对其租赁和使用不存在重大不确定性。具体情况如下：
（ 1 ）上表中第 1 项租赁为深圳当地政府租赁予领益科技使用的保障性住房。此处物业因未取得房产权属证书而影响领益科技对其租赁和使用的可能性较小。
（ 2 ） 根据领益科技提供的资料和说明， 关于上表中第 2、 3、 4 项深圳领胜、深圳领略租赁房产， 深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局出具《关于农村城市化转地深圳市岗头股份合作公司划定非农建设用地的批复》（深国房龙[2006]272号），将该等房产所在的土地划定给深圳市岗头股份合作公司（原岗头村委的继受单位，现名为深圳市风门坳股份合作公司）、深圳市龙岗区布吉街道岗头社区居民委员会（原岗头村委的继受单位）做非农建设用地。
同时， 2017 年 5 月 10 日，深圳市风门坳股份合作公司出具《证明》，证明 ： “兹有位于深圳市龙岗区岗头风门坳科技园 A 栋 2 层以及该厂房配套的 78 间宿舍 （以下统称“物业”），该物业对应土地经深圳市 国土资源和房产管理局龙岗分局划定给深圳市岗头股份合作公司（现承继人为深圳市风门坳股份合作公司）并由其建设物业，经深圳市风门坳股份合作公司依据内部管理制度决策同意后将上述物业出租给深圳市劲光物业管理有限公司经营，现同意将上述物业分别租赁给领胜电子科技（深圳）有限公司以及深圳市领略数控设备有限公司使用 ，具体租赁期限、租金等事项以双方签订的具体租赁协议为准。 前述物业所有权归属深圳市风门坳股份合作公司，该等产权无纠纷。 ”
2017 年 5 月 11 日，深圳市风门坳股份合作公司出具《证明》，证明 ：“兹有位于深圳市龙岗区坂田街道办岗头社区风门路 59 号风门坳工业厂区 5 栋 （以下简称“物业”），该物业对应土地经深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局划定给深圳市岗头股份合作公司 （现承继人为深圳市风门坳股份合作公司 ）， 并由其建设物业，经深圳市风门坳股份合作公司依据内部管理制度决策同意后将上述物业出租给深圳市领丰源物业管理有限公司经营，现同意将上述物业租赁给深圳市领略数控设备有限公司 使用，具体租赁期限、租金等事项以双方签订的具体租赁协议为准。 前述物业所有权归属深圳市风门坳股份合作公司，该等产权无纠纷。 ”
基于上述，金杜认为，虽然上述第 2、 3、 4 项租赁房产未取得权属证书但是该等租赁房产权属清晰并且租赁该等房产已经权利人同意，因此，由于该等房产未取得权属证书而导致深圳领胜、深圳领略该等房屋租赁合同不能被有效执行的风险较小。
（ 3 ）根据领益科技提供的租赁协议、相关主体出具的说明并经本所律师核查，如《补充法律意见书（二）》已述， 根据本所律师 2017 年 7 月 13 日在东莞市国土资源局黄江分局查询的土地卫星图片了解的信息， 上表中第 5 项租赁对应的地块不属于国有土地，坐落在北岸村辖区范围内 由北岸村所有 ，土地规划用途为 “特殊用地” ， 北岸社区居民委员会出具《证明 》 证明土地使用权 “属于裕元工业集团有限公司 附属公司 HIGHMARK SERVICES LIMITED （由东莞市黄江镇房地产开发有限公司有偿转让给 HIGHMARK SERVICES LIMITED ） ，黄江镇北岸社区对东莞领益精密制造科技有限公司租赁使用租赁物业无任何异议。据黄江镇北岸社区居委会了解，近三年内该物业不会被拆迁、征收” 。 同时 东莞市黄江镇房地产开发有限公司和 HIGHMARK SERVICES LIMITED 出具书面说明，确认对东莞领益向东莞裕盛鞋业有限公司租赁使用租赁物业无任何异议。
（ 4 ）根据领益科技提供的资料和说明，如《补充法律意见书（二）》已述，上表中第 7 项租赁对应房产的出租方广东至信机械制造有限公司持有对应的土地使用权证书，东莞市黄江镇已建房屋补办房地权手续工作办公室 已受理广东至信机械制造有限公司 补办相应房产证的申请。同时，东莞市国土资源局黄江分局出具证明，证明该等租赁房产“对应的地块使用符合土地管理要求”，“未申报任何城市更新改造和纳入因公共设施建设等需要被征收范围”。
基于上述，金杜认为 ，该等物业虽然未取得权属证书 ，但是该等租赁房产权属清晰，东莞领杰对其租赁和使用不存在重大不确定性。
（ 5 ）根据领益科技提供的资料和说明，如《补充法律意见书（二）》已述，上表中第 8 项租赁房产，出租方欧锦宁不是租赁房产对应土地的使用权人，从而无法办理房屋所有权属，该等租赁房产对应地块的使用权人为东莞市黄江镇刁朗经济联合社。东莞市黄江镇刁朗经济联合社所属东莞市黄江镇田美社区居民委员会出具证明，证明上述厂房对应地块的土地使用权人为东莞市黄江镇刁朗经济联合社，经东莞市黄江镇刁朗经济联合社表决同意后将此土地使用权出租给欧锦宁建设厂房，该厂房产权属于欧锦宁，现同意租赁给东莞鑫焱，该厂房产权无纠纷且自 2017 年 4 月起 3 年内不在拆迁征收范围内。
基于上述，金杜认为 ，虽然此项租赁房产尚未取得权属证书，但该等租赁房产权属清晰并已经取得权利人同意出租的文件，因此，东莞鑫焱对其租赁和使用不存在重大不确定性。
（ 6 ）根据领益科技提供的资料和说明，如《补充法律意见书（二）》已述，上表中第 10 项租赁房产系郑州航空港实验区电子信息产业园区服务中心无偿提供给郑州领胜使用的房产，郑州领胜为郑州航空港实验区电子信息产业园区招商引资的项目，旨在吸引投资方长期生产经营。因此，该等租赁房产虽未取得权属证书，领益科技对其租赁和使用不存在重大不确定性。
（ 7 ） 上表中第 6、 9、 11 、 12 项租赁房产的用途为宿舍或者简易仓库等临时场地，可替代性强，报告期内未发生被要求搬离或被拆迁的情况。
综上，领益科技租赁没有房产证的物业中大部分已取得有权政府部门的证明或者相关权利人的同意，虽有部分瑕疵租赁厂房尚未取得有权政府部门的证明或者相关权利人的同意，但报告期内未发生被要求搬离或被拆迁的情况。领益科技对相应物业的租赁使用不存在重大不确定性。
综上所述，金杜认为，领益科技未来持续使用其未取得房产证的自有房产和未取得房屋权属证书的瑕疵租赁厂房不存在重大不确定性。
经查阅《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，针对自有瑕疵房产和租赁厂房违约风险对领益科技生产经营稳定性的影响，公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关风险”及“第十三节 风险因素” 之 “二、标的公司经营相关风险”进行了如下风险揭示：
目前，领益科技的子公司苏州领裕、东莞领益、东莞领汇和东莞盛翔拥有的 部分厂房尚未取得权属证书，其中苏州领裕和东莞领益的该部分厂房正在办理权 属证书的过程中或主管部门已同意补办，东莞领汇、东莞盛翔未办理房产证的厂 房由于历史原因存在不能及时办理或无法办理权属证书的风险。根据领胜投资和 曾芳勤出具的承诺，因上述未办理权属证书的厂房而发生的损失或支出由其承担 并使领益科技及其控股子公司免受损失。但是，上述未取得权属证书的房产仍然 存在无法取得或办理房产证书的风险，将对标的公司生产经营带来不利影响。
领益科技拥有较大面积的自有厂房，但为满足生产经营不断扩大的需求，在 深圳、东莞、郑州、无锡等地租赁了部分厂房。领益科技租赁的厂房中部分存在 瑕疵，部分厂房正在办理权属证书的过程中，部分由于农村城市化历史遗留原因 未能办理权属证书，存在被拆迁的风险。虽然领益科技已取得较大面积的土地可 用于建设厂房，交易对方领胜投资及其实际控制人曾芳勤 已出具承诺函，确保领 益科技生产经营不受影响或承担因搬迁造成的损失，但其使用的租赁厂房在租赁 期间仍存在拆迁风险。若由于上述租赁房产瑕疵导致部分生产经营场所搬迁，将 会对领益科技短期内的生产经营产生不利影响。”
（二） 结合前述土地及房产的性质和用途等，以列表形式逐个物业补充披露如 涉及搬迁时对领益科技生产经营的影响 ， 包括但不限于搬迁时间、搬迁可能性、 预估的搬迁成本、搬迁对领益科技主营业务及利润的影响等。
上述有瑕疵的自有和租赁厂房若发生拆迁或违约，根据各厂区搬迁所需时间 及每天对应的营业收入和净利润，根据领益科技的测算，搬迁对领益科技营业收 入及净利润（ 对净利润的影响额=对营业收入的影响额 × 2017 年 1 -6 月销售净利 率+预估搬迁成本）的影响如下：
房产所 实际使 未取得房产 其中：厂房 其他面积 搬迁 搬迁所需 预估的搬 搬迁对营业 搬迁对净
根据领益科技的说明，苏州领胜科技、东莞领益、深圳领胜、深圳领略、郑 州领胜主要设备为平板机等模切设备，体积相对较小，搬迁相对容易。而苏州领 裕、东莞盛翔、东莞领杰主要机器设备为 CNC 机床、冲压设备，体积、重量较 大，因此搬迁周期也较长。由上表可知，搬迁对领益科技 2017 年 1 -6 月营业收 入的影响为 11 ,429.95 亿元，占当期营业收入的 3.92%，对净利润的影响为 2,661.30 万元，占当期净利润的 5.04%，厂房搬迁造成的损失占领益科技营业 收入、净利润的比例较低，不会对财务指标造成重大不利影响。 此外，领益科技 还可通过在现有生产场所附近找到可替代的厂房、加快自有厂房建设、提前统筹 部署搬迁计划等方式缩短停工时间，降低搬迁对生产经营的影响。
针对上述自有和租赁存在瑕疵的厂房，根据领益科技的说明，领益科技主要 采取以下措施应对可能的搬迁风险：
领益科技子公司郑州领胜新设郑州领业且郑州领业已通过招拍挂方式取得 土地使用权，该项土地的总面积为 20,306.90 平方米。郑州领业办妥相关手续后 将在此项土地上建设厂房，郑州领胜将按照法律法规的规定将生产业务转移至新 建自有厂房，以便进一步降低领益科技及其子公司的整体物业瑕疵率。
同时，针对租赁房产中部分物业存在没有办理相应房地产权证件的情况，领 益科技已积极与出租方和所有人沟通，督促其补办相应证件。
领益科技控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤出具承诺，承诺若领益科技 及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响领益科技及其控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若领益科技及其控股子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司/本人愿意承担领益科技及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、 索赔、成本和费用，并使领益科技及其控股子公司免受损害。
领益科技的自有和租赁物业尚未取得相应房产证的情形主要发生在广东地区，而江粉磁材在广东地区有较大面积的土地和厂房，本次重组完成后，在领益科技需要时还可以将自有的土地或厂房提供给领益科技使用。
综上所述，金杜认为，（ 1 ） 领益科技未来持续使用 自有和租赁的尚未取得房产证的物业不存在重大不确定性，针对自有瑕疵房产和租赁厂房违约风险对领益科技生产经营稳定性的影响进行了风险提示；（ 2 ） 领益科技 自有和租赁的尚未取得房产证的物业如需要搬迁，会对其营业收入和净利润产生一定影响，但总体影响相对较小，对领益科技的生产和经营状况不构成重大不利影响；（ 3 ）领益科技主要通过自身积极获取更多的权属证件齐全的自有物业和租赁物业、控股股东和实际控制人做出搬迁损失赔偿承诺，同时通过江粉磁材自有土地的补充三方面来应对前述物业的拆迁风险。
三、 《反馈意见（二）》之“4.申请材料显示，领益科技员工人数较多且员工流动性大，截至 2017 年 9 月 30 日，领益科技员工人数为 22974 人，社保缴纳比例为 93.23%，公积金缴纳比例为 79.04%。请你公司补充披露： 1 ）领益科技社会保险、住房公积金缴纳的最新情况。 2 ）领益科技住房公积金、社会保险缴纳情况是否符合国家及所在地的相关规定。 3 ）领益科技依法提高社保、公积金缴存比例，保障员工合法权益的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ”
根据领益科技提供的员工名册、社会保险、住房公积金缴纳凭证等资料和说明， 截至 2017 年 10 月 31 日，领益科技社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
根据领益科技提供的数据和说明，截至 2017 年 10 月 31 日，领益科技未缴纳社会保险和住房公积金主要原因及人数情况如下：
注：（ 1 ）上表中新入职员工是指在 当月新入职但因尚未办理完毕社保及住房公积金账户 转移或开户 手续或因入职时间 晚于各地社保及住房公积金存缴时间截止点而无法在当月 缴纳社保或住房公积金的员工。 因各地各类社保和住房公积金缴存截止点不一致，因此各类社保和住房公积金的新入职员工数量不一致。 （ 2 ）根据社保相关法律规定， 领益科技无为退休返聘人员缴纳社保和住房公积金的法定义务，但领益科技仍为该等人员缴纳了工伤保险，并应 2 名退休返聘人员的要求为其缴纳了住房公积金。
《中华人民共和国社会保险法》第五十八条第一款规定：“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。”
《住房公积金管理条例》第十一条规定：“新参加工作的职工从参加工作的第二个月开始缴存住房公积金，月缴存额为职工本人当月工资乘以职工住房公积金缴存比例。单位新调入的职工从调入单位发放工资之日起缴存住房公积金，月缴存额为职工本人当月工资乘以职工住房公积金缴存比例。”
根据领益科技的说明，领益科技每月存在新入职员工，该等员工或因入职时间晚于当地统一缴纳社保和住房公积金的时间而无法缴纳社保和住房公积金，或因社保和住房公积金转移手续尚未办理完毕而无法缴纳社保和住房公积金。领益科技及该等新入职员工已经向社保以及住房公积金主管部门提交了相应开户或转移的申请文件，并承诺于次月按时缴纳相应社保和住房公积金。
《中华人民共和国劳动法》第七十三条规定：“劳动者在下列情形下，依法享受社会保险待遇：（一）退休；……”
《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第二十一条规定：“劳动者达到法定退休年龄的，劳动合同终止。”
《关于实行劳动合同制度若干问题的通知》第十三条规定：“已享受养老保险待遇的离退休人员被再次聘用时，用人单位应与其签订书面协议，明确聘用期内的工作内容、报酬、医疗、劳保待遇等权利和义务。”
基于上述，退休返聘人员与领益科技的劳动合同已经终止，退休返聘人员与领益科技之间不存在劳动合同关系，退休返聘人员已依法享受社会保险待遇，不适用《中华人民共和国劳动法》等关于强制缴纳社会保险的规定，领益科技不存在为其缴纳社保和住房公积金的法定义务。
根据领益科技的说明，部分员工因在其他地方缴纳了新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险或城乡居民基本养老保险、城乡居民医疗保险等其他社会保险，暂时无法由领益科技缴纳社保或者自愿放弃缴纳社保。针对该部分员工，根据领益科技提供的资料，上述自愿放弃的员工均 出具了 自愿放弃缴纳社保申请书 ，承诺“自愿放弃公司为本人缴纳社保，…… 自愿放弃追究公司补缴社保的权利，产生的相关法律责任均由本人自行承担”。
2. 如《补充法律意见书（二）》已述， 根据领益科技及其下属子公司已取得的社保和住房公积金主管部门出具的合规证明和现场走访情况，报告期内领益科技及其下属子公司未有社保和住房公积金方面的重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
基于上述，金杜认为，领益科技未为部分新入职的员工在入职当月缴纳、未为退休返聘人员缴纳社保和住房公积金未违反国家和地方相关规定。对于无法购买或自愿放弃人员，该等员工承诺不会要求领益科技予以补缴或因此与领益科技发生任何纠纷。根据相关主管部门出具的合规证明和本所律师现场走访情况，报告期内领益科技未有社保和住房公积金方面的重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
根据领益科技说明以及提供的内部管理制度，为提高社保、住房公积金存缴比例，保障员工合法权益，领益科技采取了如下措施：
领益科技根据国家及地方社保和住房公积金相关规定制定劳动、社会保障以及住房公积金等方面的内部管理制度，将社保和住房公积金缴纳流程具体化，加强自身关于缴纳社保和住房公积金的意识，依法履行缴纳社保和住房公积金的义务。
领益科技人力资源部门及财务部门严格按照内部管理制度执行社保和住房公积金存缴规定，及时、主动为员工缴纳社保和住房公积金，逐步建立完善人力资源部门与财务部门的交叉复核机制，确保为所有应缴员工依法缴纳社保和住房公积金。
领益科技在员工手册和入职培训中增加关于社保和住房公积金相关知识的宣传和引导，明确用人单位和职工的社保和住房公积金的缴纳义务，引导新员工办理社保和住房公积金登记及缴纳手续，加强在员工中宣传，争取更多员工对社保和住房公积金缴纳的配合。
针对未及时缴纳缴纳住房公积金的员工，领益科技通过提供集体宿舍、支付住房补贴等其他形式，解决员工住宿需求。
基于上述，金杜认为，通过执行和实施以上措施，领益科技为员工缴纳社会保险和住房公积金的比例不断提高，上述措施切实可行、有效，能够保障员工的合法权益。
四、 因 自《补充法律意见书（ 二 ）》出具之日至本补充法律意见书出具之日相关事项的变化而需更新《补充法律意见书（二）》 的有关内容或其他事项。
（一） 《补充法律意见书（二）》之“一、 《反馈意见》之 2.申请材料显示，本次重组尚须取得商务部关于经营者集中的审查意见。请你公司补充披露经营者集中审查程序的进展情况，如尚未取得商务部审批，补充披露是否存在实质性障碍，并承诺在取得审批前不实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ”
2017 年 11 月 6 日，商务部反垄断局核发《不实施进一步审查通知》 （商务垄初审函[2017]第 285 号） ，商务部发垄断局决定“对广东江粉磁材股份有限公司收购领益科技（深圳）有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。
（二） 《补充法律意见书（二）》之 “七、《反馈意见》之 8.申请材料显示，领益科技副总经理周剑兼任深圳市领杰投资合伙企业执行事务合伙人，财务总监李晓青兼任深圳市领尚投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人。申请材料未披露领益科技高级管理人员、财务人员在其他企业领取薪酬的情况，未披露财务人员兼职情况。请你公司补充披露:1)领益科技总经理、副总经理、财务总监是否在其控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2)领益科技总经理、副总经理及财务总监是否在其控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。 3)领益科技财务人员是否在其控股股东、实际控制人及其他企业中兼职。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ”
如《补充法律意见书（二）》已述，李晓青由普通合伙人变更为有限合伙人并不再担任执行事务合伙人，领尚投资执行事务合伙人变更为谭军、蒋萍琴和李学华。根据领益科技提供的领尚投资最新的《营业执照》、合伙协议、工商变更备案核准文件等资料， 2017 年 10 月 25 日，领尚投资已经完成前述事项的工商变更登记。
根据领杰投资提供的最新的《营业执照》、合伙协议、工商变更备案核准文件等资料，领杰投资全体合伙人于 2017 年 10 月 27 日签署《深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》同意周剑由普通合伙人变更为有限合伙人并不再担任执行事务合伙人，领杰投资的执行事务合伙人变更为杨铁军、惠玲、刘建锋， 2017 年 10 月 30 日，领杰投资完成前述工商变更登记。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，领益科技的总经理、副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在领益科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在领益科技控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。
如《法律意见书》《补充法律意见书（三）》披露，东莞领杰因合同纠纷事宜向广东省深圳市南山区人民法院起诉深圳众思科技有限公司，广东省深圳市南山区人民法院予以受理。 2017 年 8 月 9 日， 东莞领杰与深圳众思科技有限公司签订《关于深圳众思科技有限公司债券之清偿协议》 ，双方按照前述协议结清全部债权债务。据此， 2017 年 10 月 23 日，东莞领杰申请撤诉。
2017 年 10 月 25 日， 广东省深圳市南山区人民法院出具（ 2017 ）粤 0305民初 4571 号《广东省深圳市南山区人民法院民事裁定书》， 准许原告东莞领杰金属精密制造科技有限公司撤回起诉。
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四 ）》 之签署页）
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