2019年3月我国科创板引入了特别表决权安排的相关规则，标志着我国的双层股权结构公司不必再远赴海外上市。双层股权结构突破了传统公司法“一股一权”原则的限制，满足了异质化股东的不同投资需求，再加之其在抵御敌意收购、提升治理效能等方面的优势而深受部分投资者的青睐，并逐渐在世界范围内得到认可。然而双层股权结构因其制度安排的特殊性容易引发股利分配困境， 为破解困境需要在平衡中小股东利益保护与公司发展需求的总体思路下，在股利分配上对中小股东进行适当的倾斜性照顾，并根据公司发展阶段特征制定灵活可操作的股利分配政策以满足不同类型投资者的利益需求， 同时还需要针对科创公司的特殊需求出台再融资条件的区别化对待措施。
在传统的公司法理论中，一股一权是股份公司中股东行使表决权与剩余索取权最基础的原则性模式，其背后蕴藏着股东与平等的思想，也有避免过高的代理成本的考量，在这种模式下，每一股东所掌握的表决权大小是与其投入公司的资本相等同的，投入的资本越多，对公司决策的影响力也就越大。
而双层股权结构则是将股东手中的股票划分为两种类型，两种类型的股票所代表的表决权并不相同，由此使得部分股东能够获得与其投入的资本并不相称的表决权，在理论上被称为现金流权与控制权的分离。在这种股权结构模式之下，通常会形成一名或者少数几名股东通过较少的资本投入便能够掌握公司超过50%的投票权的情形。
双层股权结构公司最早出现在美国，1898年InternationalSilver公司首次打破一股一权的规则，发行了无表决权的普通股。20世纪20年代，双层股权结构公司在美国出现了短暂繁荣，在此期间，美国著名的道奇兄弟汽车公司、国际纤维公司、Ａ＆Ｗ树根啤酒公司等公司都采取了双层股权结构。其中，道奇兄弟汽车公司以双层股权架构于1925年在纽约证券交易所（NYSE）上市，其控制权人以不到2%的出资控制了全部表决权，因而受到广泛批评。有鉴于此，NYSE次年首次表示要对同股不同权公司的上市加以限制，1926年至1985年间，NYSE在实际操作上禁止公司发行无投票权股票，但也有少数公司例外，如福特汽车公司。
与NYSE采取的较为严格的禁止措施不同， 美国另外两家证券交易所——美国股票交易所（AMEX）和创立于1971年的纳斯达克（NASDAQ）对双层股权结构公司采取了相对宽松的准入管理。
1980年代，在美国的资本市场中出现了一连串的敌意并购事件，双重股权结构作为一种应对敌意并购的有效措施成为越来越多的公司需求，对双层股权结构采取严格禁止措施的NYSE在与AMEX和NASDAQ的竞争中，渐渐处于劣势。由此NYSE开始放松对双层股权结构公司的管制，并推动美国证券交易委员会（SEC）修改上市规则。虽然SEC于1988年推出的统一监管规则——Rule19c-4被美国哥伦比亚特区联邦上诉法院判定为因越权而无效， 但SEC通过积极联络美国三家主要的证券交易所——NYSE、AMEX、NASDAQ进行沟通协商，使得Rule19c-4实际上得到了三家证券交易所的共同认可，并被实际实施至今。
据研究显示，从1980年代初起，随着对双层股权结构公司管制的逐渐放松，美国上市公司中具有双层股权结构的公司比例总体上呈现增长趋势，由1980年代初的3%左右上升到1990年代初的6.5%到7%，此后直到2015年都基本保持在5.4%到7.0%之间。
在此期间以双层股权结构上市较具有代表性的美国公司主要有谷歌母公司Alphabet和Face-book，这两家公司都属于高科技公司，谷歌的三位创始人——谢尔盖布林、拉里佩奇和前首席执行官埃里克施密特以及Facebook的创始人马克扎克伯格均通过双层股权结构合计或单独掌握了超过各自公司50%的表决权，使得公司在进行大规模融资的同时能够保持对公司强有力的控制。然而，在美国的上市公司中，并非仅仅是高科技类型的企业青睐双层股权结构，在其他许多行业中都存在双层股权结构公司，甚至仅就公司数量来看，采用双层股权结构最多的行业是较为传统的通讯传播业。
在英美法系国家中，英国也采取了与美国较为相似的规定，对于公司采用双层股权结构的限制较少。而欧洲国家虽然在对待股权结构问题上较为谨慎，但几乎毫无例外地允许公司可以根据自身需要，发行类别股或者采纳双层股权结构，如德国、法国、意大利、比利时等国均允许公司采取较为灵活的股权结构。此外，亚洲的日本和韩国也较早地在各自的商事法律中允许了公司采用双层股权结构。而起步较晚的新加坡和中国香港，也分别在2017年和2018年修改上市规则许可了双层股权结构公司在各自的证券交易所上市。
如前所述，双层股权结构属于突破现代公司法基本原则的一种股权结构模式，其在一百多年的发展历史中，经历了短暂繁荣，也经历了长时间的沉寂，但最终也在世界范围逐渐获得了越来越多的国家和地区接受，其背后的支持理由可以归纳为以下几点：
传统公司法的一股一权理论是基于股东同质化的假设提出的，股东同质化的假设默示为股东追求自身利益最大化，并将此目标通过股东大会的形式结合成为统一整体。在股东同质化的假设中，公司人数、股权分离程度等因素并不在考虑范围内，而公司中每一名股东的利益、目的和能力均被认为是相同的。股东的利益诉求主要体现为分配公司持续经营过程中的产生的盈余以及分配公司在破产清算后的剩余财产，前者被称为盈余分配权，后者被称为剩余索取权。而股东对公司进行投资的目的则在于行使其因出资而享有的投票表决权以充分实现前述的两种利益诉求，在此种目的被公司法给予充分肯定的情况之下， 股东享有的投票表决权应当与其享有的盈余分配权和剩余索取权相匹配。因此，在股东同质化的假设下，为最大程度地实现投资者的利益诉求，一股一权似乎成为了必然的选择。
然而，股东同质化假设中包含的股东之间的利益、目的和能力的同质化假设在如今公司所有权与经营权分离化趋势愈来愈明显的现实中，实际上是越来越站不住脚的。对于现代化的公司而言，尤其是上市的股份公司，其投资者可能来自全世界各地，投资者进行投资的目的和利益诉求并不一致。少量短期持股的投机性投资者持有股份的目的可能仅仅在于短期内通过购进卖出股票赚取差价，其并没有很强的意愿，也通常缺乏相应的能力去参与公司决策。而资本市场中进行中长期持股的投资性投资者，如基金等机构投资者等，则通常会在较长的一段时期内持股，该类投资者更加关注公司的中长期成长带来的股价上涨收益以及公司发放的现金股利收益，他们具有较强的能力参与公司决策。而剩下的一小部分公司创始投资者，他们从公司的创始初期就一直伴随着公司的成长，在一些较注重经营者个人能力或者重视家族文化传承以形成良好声誉的行业中，创始投资者往往怀揣着通过公司的成功经营以提升公司价值进而实现自身价值的理想，并不会轻易脱离公司。公司能够达到上市标准也从侧面反映出其创始投资者具有较强的经营决策能力。因此，为贯彻其公司治理理念并彰显其在公司成长中的独特作用，创始投资者对公司决策的控制权具有更强的需求。
由此来看，在股东异质化的现实状况下，并不是每一名股东都有意愿并且有能力去充分行使其各项股东权利的，此点在表决权的行使上表现最为突出。股东同质化假设下的股东平等原则仅仅只能被称为形式上的平等原则，在股东异质化的视角中，形式平等原则的适用需要加上一个前提条件，即具有相同投资目的与利益诉求的股东所持有的每一股份拥有同等的股东权利，而对于具有不同投资目的与利益诉求的股东之间，则应当采用实质平等原则，其持有的每一股份所代表的股东权利并不相等。实质平等原则考虑到了股东之间偏好和需求的差别，允许他们与公司约定一些特殊的股权内容和合同内容，并同时将这些信息公示，以使第三人知悉。
因此，在股东异质化程度较大的公司中允许部分公司采取同股不同权的股权结构并不违反公司法所追求股东平等，甚至从另一角度来说，同股不同权有助于股东平等的实现。更何况多数国家都只是允许公司在上市之时由其股东大会表决采用双层股权结构，而不允许上市之后再改为双层股权结构。
从双层股权结构在1980年代重新兴起的历史来看，双层股权结构是一种抵御敌意收购的有效手段。许多规模较小的公司在逐步成长为规模较大达到上市标准的公司的过程中，其创始人所持有的股权占比往往是逐渐下降的，许多个人创始人在公司上市后所持有的股权比例达不到50%以上，通常只能通过取得其他持股较多股东的支持以勉强控制住公司的经营决策方向，而当股东之间出现意见分歧时，公司的控制权便处于动荡不定之中，再加上上市公司的股权通常较为分散的特点，公司外部的敌意收购者——“门口的野蛮人”便有可能乘虚而入，发生在中国资本市场中的“万宝之争”便是一个鲜活的例证。
而双层股权结构可以使公司在获取充足资金的同时保持创始股东对公司的控制权，而公司控制权的稳定又可向公司外部传递出公司稳定发展的信号，有利于提振股东信心，进而带动外界对公司价值评估的提高。
从价值层面而言，公司治理问题集中于两个价值命题:效率与公平。公平的问题前已述及，不再赘述，而公司治理效能可以分解为公司治理的效率与治理的效果这两个层面。
就效率而言，提高效率是整个商法体系的核心要求，当前公司治理逐步由股东大会中心主义过渡到董事会中心主义的过程便体现了这一要求。虽然通过召开股东大会以一股一权的方式进行表决能够在形式上保证股东平等行使表决权，但在股东人数众多、股权结构分散且股东参与决策能力参差不齐的状况下，以一股一权的方式进行决策的效率是相当低下的。双层股权结构使表决权集中于少数人手中，提高决策效率，使公司能够更加精准地把握商业机会，更好地适应瞬息万变的商业市场。
就公司治理效果而言，影响公司治理效果最重要的因素在于参与决策者的个人能力高低，这其中包括对市场的熟悉程度、对市场动态的把握能力、对本公司的精准认识等一系列专业性极强的个人素质。即使是在按照一股一权方式进行决策的公司中，也无法否认这样一个事实——在人数上仅占少数的部分专业性较强的创始股东会极大地影响到其他股东的表决权行使状况。双层股权结构恰恰就是赋予这些专业性更强、对公司发展更具有责任心、使命感的部分股东以更多的表决权，“让听得见炮声的人做决策”，可以使公司在追求提升公司价值、实现股东利益最大化的道路上获得正确的决策指引。
如前所述，双层股权结构最显著的优势在于维持控制权的稳定，决策权集中于少数创始股东，减弱了部分仅希望从公司获取短期利益的投机性股东的影响，公司在进行决策时会更多地将长期发展需求纳入考虑范围。
出于实现长远发展的目标，公司的创始股东也会有更强的意愿将现有资金用于研发活动，通过增强科研创新能力使公司在激烈的市场竞争中形成自己的优势。有学者以赴美上市的中概股为样本进行研究分析，得出了双层股权结构公司在研发上投入的资金更多的结论。而赴美上市的中概股中采用双层股权结构的公司大部分为高科技公司，从另一个角度来看，这些公司对于持续创新能力的高度重视正是其远赴海外上市的一个重要因素，而双层股权结构恰好能够通过稳定控制权、集中决策权以保证公司能够持续不断地提升创新能力。
我国公司法将“一股一权”原则视为基础性的原则之一，在股东表决权上，明确规定每一股份有一表决权。这是因为中国公司长期股权结构比较集中，维持股东间的平衡和控制股东滥用公司控制权是公司治理的关键所在。
在明确的法律规定之下，上海证券交易所（以下简称“上交所”）及深圳证券交易所均不允许上市公司采用双层股权结构。香港交易所（以下简称“港交所”）虽然在历史上允许过双层股权结构公司存在，但却在1989年通过修改主板上市规则实际上禁止了同股不同权公司的上市。而现实中的情况却是随着国内以互联网企业为代表高科技企业的快速成长，越来越多的公司产生了实施双层股权结构安排的需求，从最早的2005年百度登陆美国NASDAQ上市，再到2014年京东、阿里巴巴赴美上市，从2004年统计至2019年末，共计有46家中国公司选择以双层股权结构在美国三大证券交易所上市，这46家公司中有29家为信息技术类的高科技企业。
2014年港交所在错失阿里巴巴上市后， 便开始考虑重新允许双层股权结构公司上市的制度安排，并于最终于2018年修改上市规则使双层股权结构公司在港交所上市成为了可能，规则修改当年港交所便迎来了小米和美团的上市，这两家公司均为双层股权结构公司。
而中国内地的上交所也在2019年3月1日发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称科创板上市规则）中允许了双层股权结构公司在科创板中上市，并于2020年1月20日正式迎来了首家双层股权结构公司的成功上市，即优刻得科技股份有限公司（以下简称优刻得公司）。
科创板上市规则在第四章“内部治理”中专设一节“表决权差异安排”，详细规定了采取双层股权结构安排的公司所需要遵守的规范，主要对双层股权结构安排的形成方式、持有特别表决权股东的身份、每一特别表决权股份所能够代表的表决权数量上限及其转让、行使范围等进行了详细规定，同时也对双层股权结构公司在信息披露、监事会履职等方面提出了特别要求。
在股利代理理论的观点之下，公司管理者手中掌握的自由现金流越多，其滥用公司资金的可能性就会越大，中小股东利益受损的可能性也会越大，而采取较高比例的现金股利分配政策，可以通过压缩闲置资金空间以降低管理者滥用公司资金风险， 进而将股权代理成本控制在一个较低的水平。同时，分配现金股利还将迫使公司进行外部融资，从而接受更严格的外部监督，这些都有助于缓解第一类代理冲突。而对于大股东对中小股东进行“隧道挖掘”以掏空公司产生的第二类代理问题，目前的研究亦表明发放现金股利可以降低第二类代理成本。
在双层股权结构公司中，公司的控制权集中于少数经营性股东手中，相比于单一股权结构公司，由于手中所掌握的表决权降低，投机性股东与投资性股东对公司决策的影响能力大打折扣，这两类股东对于公司经营信息的了解意愿会有所降低，而长期游离于公司经营管理之外，也会使得其获取公司实际经营信息的能力显著降低，因此，信息不对称的状况在双层股权结构公司中会更加突出。此外，在股东异质化现实下，对公司进行实际经营管理的经营性股东与另外两类股东在目标利益上的差别也更为显著，在双层股权结构公司中，掌握强大的控制权的经营性股东同时作为公司管理者，其在公司中天然地获得了极高的个力与地位，这为其追求更高的在职消费提供了便利条件。由此观之，第一类代理问题在双层股权结构公司中会更加严峻。
对于第二类代理问题，隧道挖掘理论所讨论的是大股东对中小股东的利益侵占问题，而在双层股权结构公司中，掌握公司控制权的股东并不一定是持股比例最多的股东，因此在双层股权结构公司中应当按照所持有的表决权多少来对大股东与中小股东进行划分，本文中所称的中小股东指出让较多表决权的投机性股东和投资性股东，即除掌握特别表决权的创始投资人之外的股东。由于双层股权结构使得表决权与实际出资并不对等，而出资代表的是股东所承担的风险，相较于表决权与实际出资对等的单一股权结构公司而言，不同股东之间控制权与风险承担的不对等性异常显著。创始股东掌握极大的控制权，而其承担的风险却是极小的，在资本市场缺乏中小股东利益保护机制的状况下，创始股东便会有更强的倾向性选择无视公司价值目标，并以中小股东利益为代价换取自身利益目标的最大化，由此导致第二类代理成本显著上升。
相比于单一股权结构公司而言，在双层股权结构公司中，第一类代理问题与第二类代理问题都会更加突出，而减轻两类代理问题带来的负面影响的可行方案之一便是分配现金股利。因此，双层股权结构公司中的中小股东会有更强烈的意愿要求公司实施较高比例的股利分配政策。
股利信号理论的基本前提为资本市场中存在着信息不对称的现象，由于股利政策是由管理者制定的，而管理者掌握着更多的公司信息，如果公司的股利支付率提高，则表明管理者对公司的未来发展持有乐观预期，预示着公司未来业绩将大幅度增长，公司股票价格也会随之增长；而当公司的股利支付率下降时，则表明管理者对公司的发展前景存有疑虑，甚至预期可能出现衰退，公司股票价格也会随之下降。
短期持股的投机性股东主要希望通过购进卖出股票赚取差价，而中长期持股的投资性股东也希望公司股价保持稳定上涨的趋势以使其在出售股票时获取更多的收益。因此在股利信号理论的观点之下，投机性股东和投资性股东都会更加希望公司通过提高股利支付率发放高额股利以向公司外部传递出公司发展势头良好的信号，从而拉动公司股价上涨，使自己能够在出售股票的行为中获取更多的投资收益。
相比于单一股权结构公司，在双层股权结构公司的特殊股权安排下，未持有特别表决权股份的中小股东出让了较多的投票表决权，其通过出资获取的股权并不是通常意义上的完整股权，而是在权能上打了折扣的股权，同理可知，外部市场中处于观望状态的投资者同样也会因普通表决权股权权能有所减损而降低对公司股票价格的估值。因股权权能的不完整性导致的股票价格下降的这一段差额实际上是需要实行双层股权结构的公司予以补偿的，这种补偿通常体现在公司于首发上市时在股票发行价格上向股东作出的让步。
如前所述，在双层股权结构公司中，少数的个人股东牢牢把控住了公司的经营决策权，现金流权与控制权的背离使两类股权代理成本显著升高，对于为实施双层股权结构而出让表决权导致的股权代理成本的提高，中小股东亦会对公司提出补偿的要求。
因此，基于双层股权结构本身的特性带来的公司股票估值下降以及股权代理成本的升高，中小股东会要求公司提高股利支付率以补偿其潜在损失。
我国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称发行管理办法）将近三年发放现金股利不低于一定水平作为上市公司增发股票的条件之一，该规定使得有股权再融资需求的上市公司不得不在增发股票前保持较高的现金股利分配水平，被称为我国的“半强制分红政策”。
而上交所发布的《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称持续监管办法）第6条也明确要求科创板公司通过现金分红等方式积极回报股东。在目前上交所并未对科创板公司增发股票的条件作出特别规定的情况下，科创板公司同样也必须遵守发行管理办法的相关规定，在再融资的巨大压力下，科创板上市的双层股权结构公司不得不保持较高的股利支付率。
一家科创型公司由初创到逐渐发展壮大，并经过上市前的数轮融资达到上市标准时，仍然处于快速成长期，在这一时期，公司或出于快速拓展市场的需要，或出于扩大生产的需要，仍然有较强的资金需求。并且刚达到上市标准的公司往往手中握有良好的投资机会，投资机会转变为公司的收入意味着需要更强大的资金支持。因此，处于快速成长期的公司对资金的流动性要求依然很高，而保持资金流动性的有效手段之一便是降低现金股利的支付水平。
同时，公司是否能够获得长期稳定的盈余以及公司的举债能力强弱是影响公司股利政策的重要因素，盈余稳定、举债能力强的公司更有信心与能力向股东发放高额的现金股利。而当公司处于快速成长阶段，由于公司的发展前景并不明朗，公司无法准确地预计未来收益，其面对的经营风险与财务风险较高，由此也导致公司对外举借债务的能力较弱，通常无法实际获得稳定的盈余，因此，决策者会更多地考虑缩减现金股利的支付比例，甚至选择不支付现金股利。
此外，若公司面对较大的债务偿还需要，或者出于降低资本成本的考虑，处于快速成长期的公司也会尽可能减少现金股利的支付，执行较低的股利分配政策。
如前所述，双层股权结构将决策权集中于少数创始股东，减弱了部分仅希望从公司获取短期利益的投机性股东的影响，公司决策者会更倾向于作出符合公司长远发展目标的决策。
以科创公司为主的双重股权结构公司往往会选择投入大量的资金用于科研开发活动，而研发投资金额与股利支付意愿和支付水平之间均成显著的负相关关系。背后的原理在于双层股权结构公司为支持公司的长期发展而选择将部分资金保留在公司内部，从而一定程度上减少了可以用于股利分配的资金。
双层股权结构的决策优势之一在于“让听得见炮声的人做决策”，隐含的支持理由在于作出实施双层股权结构决议的公司股东， 以及在实施双层股权结构之后选择受让股票加入公司的新股东，均认可特别表决权股份持有者具有超出其他股东的个人能力，因而愿意部分让渡自己持有的股份中的表决权以充分发挥其个人能力帮助公司提升价值并实现股东利益最大化。我国上交所发布的科创板上市规则也对特别表决权股份的持有股东进行了身份限定，明确规定仅有对公司发展或者业务增长等作出重大贡献的人员才允许持有特别表决权股份。
而基于对特别表决权股份持有者的信任，科创板上市规则中也仅要求在特定的五类事项中每一特别表决权股份与普通股份享有的表决权数量相同，而这五类事项中并没有公司的利润分配政策。换言之，在双层股权结构下，特别表决权股份持有者完全有充分的空间自主决定公司的股利分配政策。
即使假设特别表决权股份持有者不会偏离提升公司价值的目标，也无法否认其会抱有借公司经营充分施展个人能力以实现个人价值目标的想法，而双层股权结构下，现金流权与控制权的分离更会助长这种想法。在商业经营中充分施展个人能力的前提之一， 便是能够控制量足够大的现金，因此，在双层股权结构下，创始投资人会有更强烈的愿望将公司的现金流把控于个人手中。
由本节第一部分的分析可知，在双层股权结构公司中，中小股东以及“半强制分红政策”是要求公司实行较高的股利支付率的，而根据本节第二部分的分析却发现双层股权结构公司出于其特殊的发展需求以及控制公司的创始投资人出于其个人需求往往会选择较低的股利支付率，以赴美上市的中概股为对象进行的实证研究也表明双层股权结构公司的现金股利支付意愿和支付水平均显著低于单一股权结构公司。因此，从理论结合实证的分析可知双层股权结构公司中股利分配困境的发生可能性是极大的。
综合本节前两部分的分析结果，本文将双层股权结构公司中股利分配困境的成因及具体表现归纳为以下三点：
其一，双层股权结构加剧了现金流权与控制权的分离，出让较多表决权的中小股东希望获取更多现金股利以补偿股权代理成本的上升和公司股价估值的下降导致的潜在损失；而掌握公司控制权的创始投资人则希望实施较低的现金股利政策保证自己能够控制尽量多的现金以贯彻实施其制定的公司发展战略，双层股权结构则恰好为其提供了这种实际能力。
其二，现代资本市场中股东异质化的趋势愈发明显，股东进行投资的目的各不相同。短期持股的投机性股东希望公司发放较多的现金股利以向市场传递出公司发展前景良好的预期，以拉动公司股价上涨从而获取更多短期投资收益。掌握公司控制权的经营性股东则更加关注公司的长远发展，希望发放较少的现金股利以保证公司能够维持充足的现金储备以顺利渡过快速成长期并通过提升研发能力实施长期发展战略。而中长期持股的投资性股东则居于前两者之间，由于投资性股东持股比例通常较投机性股东高，有时甚至高于作为经营性股东的创始投资人，获取股利分红是其进行投资的重要目标之一， 因此投资性股东希望公司通过发放稳定的现金股利以保证其在较长的持股期间内能够获得稳定的投资收益，同时稳定的现金股利也能够保证公司股价在中长期内保持稳定增长，另一方面，投资性股东也十分关注公司的发展潜力，通常也会支持公司的长期发展战略。
其三，双层股权结构公司在上市初期仍处于快速成长期，资金需求大，实施较低的股利分配率可以缓解资金压力，然而若现金股利分配达不到“半强制分红政策”的要求，公司便无法通过增发新股进行再融资，公司的发展会受到极大的制约。若公司按照“半强制分红政策”的要求实施较高的股利分配政策，虽然再融资的问题解决了，但由此导致的短期资金压力可能使公司难以承受。
破解双层股权结构公司中的股利分配困境应当坚持的总体思路是寻找中小股东利益保护与公司发展需求的平衡点。
由于双层股权结构最核心的特征在于将控制权集中于少数股东手中，导致出让表决权的中小股东利益极易遭受侵犯，因此，现有的关于双层股权结构的研究几乎都会强调中小股东利益保护的问题，并将提高股利支付率作为保护中小股东利益的方式之一。
然而不容忽视的一个问题在于，中小股东投资于双层股权结构公司最本质的目的在于获取投资收益，而公司为投资者带来投资收益的根本来源在于公司价值的增长，忽视公司的发展需求，仅注重中小股东利益保护是没有意义的。
从另一个角度来说，虽然在双层股权结构公司中，中小股东处于相对弱势的地位，但是按照科创板上市规则中的规定，公司若欲在上市前实施双层股权结构，需要三分之二以上的多数表决权通过，换言之，实施双层股权结构之时的多数股东是认可该种制度安排的，而公司上市后选择受让股票加入公司的股东亦通过默示的方式表示接受该种安排。公司的投资人选择接受双层股权结构最根本的原因在于其相信该种制度安排有助于实现其个人投资目标。
因此，制定合理的股利分配方案是公司重要的财务目标之一，不仅涉及中小股东利益保护，也对公司发展战略具有重大影响，股利分配政策应当尽可能做到中小股东利益保护与公司发展需求的平衡。
现金流权与控制权的分离是双层股权结构实施必然带来的后果，也可以说现金流权与控制权的分离正是实施双层股权结构的目标之一，因此，双层股权结构公司中股权代理成本的上升是无法避免的。破解股权代理成本的上升导致的股利分配困境可以从以下两方面着手：
其一，公司在确定股利分配方案时，可以考虑对中小股东进行更多的倾斜，使每一普通表决权股份分得的现金股利高于特别表决权股份，以股利分配上的优待弥补股权代理成本上升为中小股东带来的潜在损失。由于实施双层股权结构安排后，公司股利分配方案的制定主要由创始投资人把控，因此较为稳妥的方式是在准备实施双层股权结构安排时便在公司章程对这种股利分配的倾斜性安排进行提前约定。
其二，为降低股权代理成本，从公司内外部加大对双层股权结构公司及其创始投资人的监管力度是必然的要求，目前已有许多研究着眼于此，本文不再赘述。具体到股利分配政策的制定角度而言，在科创板上市的首家双层股权结构公司，即优刻得公司在其公司章程中作出了具有较高参考价值的示例：该公司章程规定，制定利润分配政策应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体包括由独立董事和监事会对董事会制定的利润分配方案进行审核并提出审核意见，并且独立董事有权征集中小股东意见以提出分红方案，此外还要求管理层对股利分配政策的制定及其执行情况进行详细披露等。在股利分配政策的制定及执行中引入独立董事与监事会的制约并强化信息披露可以在一定程度上降低中小股东对股利分配政策表示不满的可能性。
双层股权结构符合股东异质化的发展趋势，换言之，双层股权结构诞生的初衷之一，便是满足多样化投资主体的不同投资需求，因此不同类型投资者的投资需求均应当得到应有尊重。由此可知，破解异质化股东不同投资目的导致的股利分配困境的关键在于根据公司不同发展阶段的实际情况采取灵活的股利分配政策以协调各方利益。
对于刚上市的处于快速成长阶段的科创公司而言， 其最迫切的需求在于继续维持高速的增长，而维持高速增长的前提之一是公司掌握充足的现金储备。因此，在此阶段，中小股东的短期利益需要让位于公司的整体发展需求，应当允许公司在成长期实施较低的股利分配政策。
当公司发展至成熟阶段后，公司应当提高股利支付率以回报股东，尤其是对于持股期限较长的投资性股东，可以进行适当的倾斜性分配。原因在于投资性股东的出资是公司最重要的资本来源，也是在实施双层股权结构过程中实际出让权利最多的一方，并且若公司在成长期中实施较低的股利分配政策，投资性股东亦会在陪伴公司成长的过程中损失较多的现金股利收益。
此外，经营性股东对公司长远发展的关注也应当得到肯定，科创企业提升创新能力，实施长期发展战略，不仅符合公司投资者的期待，亦符合国家战略规划和社会公众的期待，具有天然的正当性。因此，在公司管理层能够提出具体可行的科研开发计划及长期发展规划并得到历史执行经验的支持时，应当允许公司适当降低股利支付率以保证公司能够维持较高的科研开发水平和持续发展潜力。
以上针对公司不同发展阶段以及不同主体利益诉求而进行的股利分配政策的调整，可以通过事先在公司章程中进行约定而实现。股东可以在公司章程中以公司所处的发展阶段为标准，具体约定较为明确的最低基准股利支付率，同时还应针对特定的情形以及特定类型的投资者，约定在最低基准股利支付率上进行调整的具体方式。
优刻得公司在公司章程中规定现金分红政策的制定应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段等各方面因素。该公司章程在对公司的发展阶段按照成长期和成熟期进行划分的基础上，将重大资金支出安排作为重要考虑因素之一，并对其进行了明确的定义，然后根据不同的组合情形分别规定了最低现金股利支付率，如规定在公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排时，最低的现金分红比例应达到20%。
结合优刻得公司章程相关约定的示范效果来看，通过有效的制度设计，在公司章程中事先约定具体可行的最低股利支付率的形成机制，是可以做到在满足公司发展阶段需求的基础上协调好不同类型投资者利益的。
“半强制分红政策”使得计划进行再融资的公司不得不采取高比例的现金股利分配方案，而处于成长期的双层股权结构公司既有较高的再融资需求，又希望实施较低的股利支付政策维持较高的资金流动性以满足发展需要。
对于此种矛盾， 可以考虑由监管机构针对科创板公司出台增发新股条件方面的区别对待方案，适当降低对处于成长期的科创板公司的分红要求。
在法律位阶较高的公司法要求股份公司必须遵守“一股一权”原则的情况下，科创板尚可作为试验田允许“同股不同权”公司的出现，面对法律位阶较低的发行管理办法，科创板更有足够的底气通过制定相关规则允许科创板上市公司在实施较低的股利支付率的情况下进行再融资，这样的做法符合科创板上市公司的特殊发展需要，有利于保障科创板上市公司的快速发展，同时也符合我国资本市场对科创板的特殊定位要求。
持续监管办法第6条中规定的科创板公司可以根据自身条件和发展阶段制定并执行现金分红政策实际上已在一定程度上体现出了区别对待的态度，更加具体的监管规则的落实是值得期待的。
自第一家双层股权结构公司诞生至今已有一百二十余年，虽然这种较为特别的股权制度安排在历史上经历了一段较长的蛰伏期，但从其再次破土而出之时起，便凭借其特殊的制度优势始终在资本市场中占据一定的地位，并受到了相当一部分投资者的青睐，而世界各国也逐渐认可了其存在的特殊意义。
在传统公司法将“一股一权”原则作为基础性原则的背景之下，双层股权结构公司能够以“同股不同权”的特殊模式逐渐获得资本市场认可，其背后最基础的理论支持点在于现代资本市场中股东异质化的趋势愈发明显，“一股一权”原则背后的股东同质化假设逐渐失去了现实的立足点，采取“同股不同权”的安排在实际上更加符合股东平等的要求。此外，双层股权结构公司还在抵御敌对公司并购、维持控制权稳定、提升公司治理效能和创新能力、实现长远发展等方面具有较强的制度优势。
然而双层股权结构虽然满足了异质化股东的不同投资需求，但也由此引发了股利分配上的现实困境，具体表现在以下三点：其一，双层股权结构加剧了现金流权与控制权的分离，中小股东希望获取更多现金股利以补偿股权代理成本的上升和公司股价估值的下降导致的潜在损失，而创始投资人则希望实施较低的现金股利政策为其施展个人能力、实现个人价值创造更大的空间，双层股权结构则恰好为其提供了这种实际能力。其二，由于股东投资目的各不相同，短期持股的投机性股东更关注从公司股价上涨中获取短期利益，投资性股东更关注公司的中长期发展潜力，而经营性股东更关注公司的长远发展目标，由此也导致股东在股利分配政策上的分歧。其三，双层股权结构公司在上市初期仍处于快速成长期，为缓解资金压力需要实施较低的股利分配政策，若无法到达“半强制分红政策”的要求，公司再融资便会受到阻碍；若按照“半强制分红政策”的要求实施较高的股利分配政策，则又会加重公司的资金压力，由此陷入进退两难的境地。
为破解双层股权结构下股利分配的困境，需要在平衡中小股东利益保护与公司发展需求的总体思路下，逐个击破前述的三重困境。针对现金流权与控制权分离导致的股利分配困境，可以在公司章程中约定对中小股东进行一定程度的倾斜性分配，并在引入独立董事与监事会对股利分配政策的制定及执行形成制约的同时强化信息披露。针对异质化股东不同投资目的导致的股利分配困境，应当在尊重不同类型投资者投资目的的基础上， 根据公司不同发展阶段的需求制定灵活的股利分配政策，并通过在公司章程中进行事先约定以使其具备良好的可操作性。针对“半强制分红政策”导致的股利分配困境，可以考虑由监管机构针对科创板公司出台增发新股条件方面的区别对待方案，适当降低对处于成长期的科创板公司的现金股利分配要求，以此协调成长期双层股权结构公司的再融资需求和实施低股利分配政策的需要。
