公司类纠纷案件审判 (2015-2019年) 公司类纠纷案件典型案例 案件基本情

　　第三人武汉某基金、长江某基金由布某投资公司管理，2015年，布某投资公司、黄某及某环保公司签订定向发行股份之补充协议。约定：布某投资公司管理的两支基金（第三人）认购的某环保公司股份全部用于增加公司注册资本金，公司控股股东/实际控制人黄某承诺公司2017年累计扣非净利润达8000万元，若低于该金额，黄某按实际扣非净利润的5倍计算投前估值，按布某投资公司本轮实际投资额折算公司股份，其差额部分由黄某以等值现金或无偿转让股份方式给予基金补偿。若黄某迟延履行本协议约定的义务，每延迟一日按承诺增资总额的1%承担违约金。2018年，某环保公司财务报表审计报告显示公司净利润未达补充协议中约定数额。因双方最终未能就业绩补偿款的支付达成一致意见，布某投资公司诉至法院，请求黄某向武汉某基金、长江某基金支付业绩补偿款及利息。

　　法院认为，布某投资公司与黄某签订的定向发行股份之补充协议是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，合法有效。按该补充协议的约定，目标公司2017年累计扣非净利润未达到双方约定的数额，黄某作为目标公司的实际控制人，应当按照协议约定向两个第三人分别支付业绩补偿款，并支付逾期付款利息等诉讼请求，法院予以支持。对于利息的计算标准，补充协议约定每日1%的标准过高，布某投资公司自愿将该标准调整为年24%（民间借贷的利率上限），但法院结合查明的案件事实尤其是投资方获利等的实际情况，认定布某投资公司主张的标准仍然偏高，故法院酌情按照年12%予以调整。

　　明确对赌条款效力问题。在融资投资活动中，融资方和投资者设置估值调整机制，即投资者与融资方根据目标公司将来的经营情况调整投资条件或给予投资者补偿，要遵守《公司法》和《合同法》的规定。目标公司的股东或者实际控制人对投资者的补偿承诺并不违反法律法规的禁止性规定，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，应认定为有效。本案坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益，进一步保护了科创型中小企业的经营信心，优化营商环境。

　　某建材公司由某关南公司、某地产公司、某热电公司持股，其中关南公司是以52.4亩集体建设用地30年使用权方式出资150万元，持股33.33%；地产公司是以现金出资，持股10%；热电公司是以现金出资，持股56.67%。建材公司在成立后的主营业务是利用热电公司发电后的剩余灰渣来制造粉煤灰砖。后因原材料来源中断而停止经营，因建材公司有闲置的厂房，公司将厂房进行出租，以租金来维持公司存续，并交纳各类税费。后关南公司以建材公司生产经营发生严重困难，持续给关南公司造成重大损失为由，提请公司董事会和监事会召集临时股东会，决议解散建材公司，其他两名股东均不同意，故向法院申请解散公司。

　　法院认为，依据《公司法》第一百八十二条的规定，关南公司作为持股33.33%的股东，有权提起公司解散诉讼。建材公司原主营业务停止经营，仅经营房屋租赁业务，经营收入较以往大幅下降，但股东之间仍能正常沟通，尚不形成僵局。公司主营业务停止，但仍保持存续，不仅有正常的收入，亦能正常缴纳各类税费，随着市场条件和经济形势的变化，公司有转机的可能。建材公司的其他两名股东已经对公司经营范围和宗旨进行了提议修订，虽然关南公司表示反对，但议案已经得到了超半数同意，具有法律效力。关南公司提出解散建材公司将土地提前收回，此举会将建材公司后续转机发展的机会剥夺，虽有利于关南公司利益，但损害了另外两名股东的利益，不符合《公司法》第一百八十二条的宗旨，且股东之间未采取股权收购等替代性措施。因此，法院判决建材公司不符合解散条件。

　　裁判公司解散是打破公司僵局采取的最终手段，应审慎适用。《公司法》等法规赋予了公司股东在公司经营管理发生严重困难时请求人民法院解散公司的权利，避免公司继续存续将给股东利益造成重大损失。本案因股东之间产生矛盾，经营理念存在差异，但公司仍在正常经营，未陷入僵局，审理过程中为保护中小企业经营的稳定性、持续性，避免股东滥用其控制权损害公司其他利益主体，采取极为审慎的处理态度，故驳回当事人解散公司的申请。

　　徐某为某教育公司创始控股股东，2017年6月至2018年5月期间，徐某的股份陆续累计质押8860万股，持有的股份近50%为代持。2015年6月30日，教育公司在新三板挂牌上市。2017年3月25日，教育公司在新三板停牌。2017年11月9日，徐某和韩某签订《股权转让协议》，约定徐某自愿将其持有的教育公司4638.5万股的股份在过户条件满足后转让给韩某，占教育公司总股本的45.91%，转让价款为2000万元。同日，双方签订《代持股协议》，约定韩某自愿委托徐某为股份名义持有人。2018年4月23日，教育公司在新三板复牌。2018年10月15日，教育公司的股东、高管等人召开会议，形成《备忘录》，约定2000万元股权转让款支付完成及后续代持股东问题解决后，双方于3天之内完成教育法人、董事长的变更交替，由徐某变更为韩某，韩某对经营管理负责，签署无限连带责任。2019年初，韩某涉嫌犯罪。徐某主张韩某并未实际支付2000万元股权转让款，韩某在公司出现重大危机时要求以低价转让股份，明显是乘人之危，且徐某持股比例为43.85%的股权在签订协议时处于质押状态，签订该协议也未取得质押权人的同意，诉至法院，请求确认双方签订的权转让协议、代持股协议、会议备忘录无效。

　　法院认为，徐某以协议方式将其股份几乎全部转让给韩某，让渡了公司控制权，并且双方均明知此转让无法进行变更登记，又采取股份代持的方式进行处理，依据《公司法》第一百三十八条、第一百四十一条第二款，《合同法》第五十二条第（四）项、《物权法》第二百二十六条第二款以及部门规章的相关规定，此转让已经违反了法律的规定，且损害了社会公共利益，属于无效合同。具体理由如下：1.徐某系教育公司创始股东、董事长和实际控制人，其股份的转让对公司的投资者事关重大，影响的是社会公共利益。双方的转让实质上已改变了公司大股东和实际控制人，但以隐蔽方式进行，不向公众披露，会使不特定投资者作出错误判断，损害其合法权益。2.徐某的股份有近一半是代他人持股，且被代持者数量众多，但双方并未征求被代持者意见，损害其合法权益。3.徐某的股份有部分处在质押状态，依据《物权法》第二百二十六条第二款的规定，未经质权人同意不得转让，本案双方显然未征得任何质权人同意。4.依据《公司法》第一百四十一条第二款的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。徐某作为公司董事长，其一次性将其股权几乎全部转让，显然与上述法律规定不符。5.教育公司作为非上市公众公司，依照证监会《非上市公众公司监督管理办法》第三条、第四条的规定，其应当按照法律、行政法规、办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行披露义务；公开转让股票应在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。本案当事人协议转让股份，又采取代持方式处理，已使教育公司股权结构不明晰；且未在全国股转系统进行，不符合上述监管要求。6.依照全国股份转让系统公司公布实施的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》第七十八条第二款的规定，协议转让的成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者。虽然双方协议转让时，教育公司处于停牌状态，但其复牌后20个交易日收盘价平均为5.69元/股，成交均价为5.35元/股，本案双方约定的股价为0.43元/股，远低于上述股价，此种协议转让方式不仅不符合上述细则的规定，而且会损害投资者的利益。7.韩某已涉嫌刑事犯罪，依照《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定，其不得收购公众公司。虽然协议签订时间早于公安机关立案时间，但此协议并未实际履行，韩某举证的收条也不能说明其实际给付了股权转让款。现韩某已不符合收购公众公司的主体资格要求，协议也不再具有履行基础。

　　明确非上市公众公司股权的隐名代持效力。近年来，关于金融市场公共秩序或公共利益的界定问题引发理论界和实务界的广泛讨论。本案涉及的非上市公众公司在新三板挂牌交易，期间虽有停牌状态，但仍涉及多数投资者，其股票的转让交易除应当受《公司法》《合同法》的约束外，还应依照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》《非上市公众公司收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定进行依法处理。公司董事将代他人持有的股权，未经授权擅自转让，私下签订股份转让协议，未在全国中小企业股份转让系统进行，采取代持方式处理且未备案，违反了法律规定，损害了社会公共利益。法院判决该股权转让合同属于无效合同，保护了股权交易市场的秩序，营造良好的股权交易市场氛围，维护了公众交易安全。

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