天药股份：天津长实律师事务所关于天药股份2020年第五次临时股东大会的法律意见书_法律顾问

　　长实律见字【2020】207号天津长实律师事务所天津市河西区宾水道11号宾泰公寓C-1801电话传真ChangshiLawFirm

　　法律意见书长实律见字【2020】207号致：天津天药药业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《天津天药药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，天津长实律师事务所（以下简称“本所”）接受天津天药药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2020年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

　　1.贵公司于2020年10月29日刊载在中国证监会指定信息披露网的《天津天药药业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》；

　　2.贵公司于2020年10月29日刊载在中国证监会指定信息披露网的《天津天药药业股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议公告》；

　　3.贵公司于2020年10月29日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《天药股份关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

　　4.贵公司于2020年11月4日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《天津天药药业股份有限公司2020年第五次临时股东大会会议资料》（以下简称“《会议资料》”）；

　　5.股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书等。

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　　本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。

　　本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

　　经本所律师查验，本次股东大会由2020年10月28日召开的天津天药药业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决定召开。公司董事会于2020年10月29日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

　　本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

　　1.根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的有关规定。

　　2.根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

　　3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2020年11月13日（星期五）下午14:00在天津空港经济区西二道90号白云酒店会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

　　4.除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为本次股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。

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　　本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【113】名，代表贵公司有表决权股份【579,941,429】股，占贵公司有表决权股份总数的【52.6785】%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　另外，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共【4】名，代表贵公司有表决权股份【626,800】股，占贵公司有表决权股份总数的【0.0569】%。

　　贵公司的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

　　本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　三、关于本次股东大会的议案议案1：关于公司与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交易的议案议案2：关于公司与天津市医药集团销售有限公司日常关联交易的议案议案3：关于选举董事的议案

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　　经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公司公告的《会议资料》中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；不存在对其他未经公告的临时提案进行表决的情形。

　　经见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就本意见书第三条所列示的议案进行了审议，大会以记名投票方式对前述议案进行了逐项表决，按《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。本次会议不涉及特别决议议案；议案1、2、3、4、5为对中小投资者单独计票的议案；议案2为关联股东回避表决的议案。

　　本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（一）本次股东大会网络投票系统的提供根据《股东大会通知》等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票外，还可以采取网络投票的方式。公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所股东大会投票系统参加网络投票。

　　公司本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，进行表决投票：

　　1.公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　2.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

　　公司《股东大会通知》中公告了网络投票的起止时间及具体方法。

　　本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。

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　　网络投票股东资格是在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计合法有效。

　　本次股东大会现场投票结束后，公司统计了现场和网络投票的表决结果。经核查，本次股东大会表决结果如下：

　　（一）审议通过了关于公司与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交易的议案

　　同意【579,975,929】股，占参加表决股东所持有效表决权股数的【99.8979】%；反对【4200】股，占参加表决股东所持有效表决权的【0.0007】%；弃权【588,100】股，占参加表决股东所持有效表决权的【0.1014】%。

　　中小投资者单独计票结果：同意【25,445,780】股，占参加表决中小投资者所持有效表决权股数的【97.7252】%；反对【4200】股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的【0.0161】%；弃权【588,100】股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的【2.2587】%。（二）审议通过了关于公司与天津市医药集团销售有限公司日常关联交易的议案

　　本议案属于关联交易，关联股东天津药业集团有限公司、天津宜药印务有限公司对本议案表决进行了回避。

　　同意【21,632,978】股，占参加表决股东所持有效表决权股数的【97.3350】%；反对【4200】股，占参加表决股东所持有效表决权的【0.0188】%；弃权【588,100】股，占参加表决股东所持有效表决权的【2.6462】%。

　　中小投资者单独计票结果：同意【21,632,978】股，占参加表决中小投资者所持有效表决权股数的【97.3350】%；反对【4200】股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的【0.0188】%；弃权【588,100】股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的【2.6462】%。（三）审议通过了关于选举董事的议案

　　同意【579,941,432】股，占参加表决股东所持有效表决权股数的【99.8920】%；

　　中小投资者单独计票结果：同意【25,411,283】股，占参加表决中小投资者所持有

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