除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：容百科技、公司指宁波容百新能源科技股份有限公司
本所接受宁波容百新能源科技股份有限公司的委托，担任容百科技2020年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性进行了适当的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、容百科技向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、容百科技或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与容百科技本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供容百科技实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
根据容百科技持有的宁波市市场监督管理局于2019年8月2日核发的《营业执照》及其公开信息披露媒体披露信息，截至本法律意见书出具之日，容百科技的基本信息如下：
经本所律师核查，容百科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
根据中国证监会于2019年6月30日出具的《关于同意宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1162号），容百科技首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,500.00万股。经上交所同意，公司股票于2019年7月22日在上交所科创板上市。
根据天健会计师于2020年4月27日出具的天健审[2020]4158号《审计报告》，并经本所律师核查，容百科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激国浩律师（上海）事务所法律意见书励的下列情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，容百科技系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，容百科技不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
2020年10月28日，容百科技召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》共分为九章，依次为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明了《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
（二）激励对象的确定依据和范围；国浩律师（上海）事务所法律意见书
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次2020年限制性股票激励计划（草案）已经履行了如下程序：
1、公司第一届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并将该草案及摘要提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。
2、2020年10月28日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事已就相关议案回避表决。
3、公司独立董事于2020年10月28日对《激励计划（草案）》等事宜发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该等事项提交股东大会审议。
4、2020年10月28日，公司召开第一届监事会十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实的议案》。公司监事会对《激励计划（草案）》发表了审核意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；本次激励对象的范围符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、解除限售/归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公国浩律师（上海）事务所法律意见书司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供、担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，容百科技后续须履行下列主要程序：
1、公司在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会，对本次激励计划进行审议和表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。
5、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，根据本次激励计划的后续进展情况，公司按本次激励计划的相关规定依法办理授予、归属等事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已依法履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数为200人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司监事、独立董事）。预留部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司提供的会议文件，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
经本所律师核查，容百科技将根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时在指定信息披露媒体披露与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见、《考核管理办法》等文件。随着本次激励计划的进行，公国浩律师（上海）事务所法律意见书司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
根据《激励计划（草案）》，容百科技不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其提供担保；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
综上，本所律师认为，容百科技不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，容百科技实施本次激励计划系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）容百科技独立董事已就《激励计划（草案）》发布独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）容百科技监事会已就《激励计划（草案）》发表核查意见，认为公司国浩律师（上海）事务所法律意见书实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）本次激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实行，且独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发布意见，保障股东合法权益。
（六）根据《激励计划（草案）》，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其提供担保；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
综上，本所律师认为，容百科技本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
经本所律师核查，根据容百科技第一届董事会第二十五次会议的相关资料，在该次董事会会议审议与本次股权激励计划相关议案时，董事白厚善、刘相烈、张慧清作为本次激励计划的激励对象，已作为关联董事回避表决。
本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）公司具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司制订的《激励计划（草案）》及其摘要符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（三）公司已就实施本次激励计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法律程序，本次激励计划尚需取得公司股东大会审议通过；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
（五）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；
（八）公司召开第一届董事会第二十五次会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事予以回避表决。
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