山东宏达矿业股份有限公司关于起诉公司原控股股东业绩补偿_股权纠纷

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●涉案金额：业绩补偿承诺未履行所对应的宏达矿业（代码：600532）股份1,568,256股及相关应补偿金额和费用。

　　（一）山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）于近日就公司原控股股东淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）重大资产重组时做出的业绩补偿承诺未履行事宜向山东省淄博市中级人民法院提起诉讼，并递交了《民事起诉状》。淄博市中级人民法院于2016年8月15日向公司发出案件受理通知书。

　　1、依法判令被告向原告交付宏达矿业（代码：600532）股份1,568,256股，由原告代为赠送其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除淄博宏达及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土之外的股份持有者）；（前述股份按2016年8月10日收盘价18.45元/股计算价值28,934,323.20元）

　　2、依法判令被告向原告支付利息损失1,043,552.40元（按2015年7月13日收盘价12.80元/股计算赠送股份市值为20,073,676.80元，按银行同期利率4.75%/年计算自2015年7月13日至2016年8月10日的利息为1,043,552.40元），由原告代为支付给其他股东；

　　3、依法判令被告将诉请第1条应赠送股份对应的已取得的2013年度和2014年度分红收益合计266,603.52元返还原告；

　　2012年9月，原告宏达矿业实施了资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组项目。在本次重大资产重组中，原告与被告淄博宏达签署了《盈利预测补偿协议》（以下简称“协议”）。协议中约定，淄博宏达承诺置入资产在2011－2014年四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《资产评估报告》中置入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2011年度、2012年度、2013年度及2014年度预测净利润数额分别为人民币11,845.36万元、11,255.38万元、17,532.07万元及26,860.77万元，四个会计年度预测净利润数额合计为67,493.58万元。若置入资产在四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积预测净利润数额，淄博宏达应进行补偿。同时，协议中还约定了每年补偿股份数量的计算公式，并约定补偿股份由宏达矿业以人民币一元的价格进行回购并予以注销，淄博宏达需随之向上市公司赠送回购股份在2011-2014年度已经获得的分红收益，如回购股份并注销事宜未经股东大会通过等原因而无法实施的，则淄博宏达承诺于2个月内将等同于回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除淄博宏达及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土之外的股份持有者）。

　　根据《关于山东宏达矿业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]37040001号），置入资产2011年度、2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为人民币23,456.93万元、13,283.84万元、17,250.23万元及13,034.76万元，四个会计年度合计完成为67,025.77万元，与预测净利润数相差467.81万元，完成率为99.31%。因实际盈利情况未能达到盈利预测承诺，经计算，淄博宏达需补偿1,568,256股股份。

　　2015年5月13日召开了2014年年度股东大会否决了《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份的议案》，因此按照协议约定，原告通知淄博宏达于2个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东。后，上市公司于2015年9月16日发布了《关于重大资产重组承诺方补偿股份赠送给其他股东实施进展的公告》，鉴于本次股份赠送属于无先例事项，且被赠送股份仍处于限售期内（股份限售期至2015年12月5日），待被赠送股份限售期满、解除限售条件后，上市公司将依据相关法律法规办理股份赠送相关事宜。

　　然而，被赠送股份解除限售后，被告仍未履行赠送股份的义务，原因在于淄博宏达所持有的11,568,256股宏达矿业股份因涉及与潍坊华潍膨润土集团股份有限公司和西王集团有限公司的两起诉讼案件，而被山东省潍坊市坊子区人民法院和山东省滨州市中级人民法院冻结。针对淄博宏达业绩补偿承诺未履行事宜，上市公司董事会及管理层于2016年3月初致函淄博宏达，重申业绩补偿事宜相关事项，并督促淄博宏达严格遵守重大资产重组时所作出的业绩承诺，按照承诺尽快办理相关承诺事项，及时履行相应补偿义务。上市公司于2016年3月22日收到淄博宏达的回函，淄博宏达表示其正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项，争取在出具本回复函后两个月内解除补偿股份冻结，并配合上市公司办理股份赠送相关事宜。若届时补偿股份仍未解除冻结状态，淄博宏达将与上市公司协商确定其他业绩补偿方式，确保在2016年5月30日前完成业绩补偿承诺。

　　然而，截至起诉日，淄博宏达持有的上市公司11,568,256股股份仍处于被冻结状态，其业绩补偿承诺至今仍未能履行。被告的行为已构成违约，为保护上市公司及其中小股东的合法利益不受侵害，特诉至贵院，请求判如所请。

　　目前，上述案件尚未开庭审理，公司已经向法院递交了财产保全申请书。暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）于2016年8月15日接到公司控股股东及实际控制人梁秀红女士的通知。现将有关情况说明如下：

　　2016年8月15日，梁秀红女士将其持有的本公司25,490,000股无限售流通股通过股票质押式回购交易质押给信托有限公司，占公司总股本的4.94%,质押期限为一年。

　　截至本公告日，梁秀红女士合计持有本公司77,409,858股股份，占公司总股本的15%。本次质押完成后，梁秀红女士累计质押股份数量为77,400,000股，占公司总股本的14.998%。

　　可能引发的风险：根据股票质押合同约定，本次交易设履约保障比例平仓值，当履约保障比例低于平仓值时，可能引发质权人对质押股份的平仓行为。

　　若以上风险发生时，梁秀红女士将采取以下应对措施：（1）归还一部份股票质押，保持履约保障比例；（2）补充质押股票，防止股票平仓等，并及时通知上市公司进行信息披露。

　　根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发【2015】50号）和《工商总局等六部门关于贯彻落实的通知》（工商企注字【2015】121号）等文件要求，山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）已完成了原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”工商登记手续，取得了山东省工商行政管理局换发的营业执照。