沈阳华盛干细胞科技有限公司、宁波华晟源生物科技有限公司与宁波华凯万昌健康科技合伙企业（有限合伙）公司解散纠纷案深度报道沈阳华盛干细胞科技有限公司、宁波华晟源生物科技有限公司与宁波华凯万昌健康科技合伙企业（有限合伙）的公司解散纠纷案近日引起了社会的广泛关注。山东胶澳律师事务所接受宁波华凯万昌健康科技合伙企业（有限合伙）的委托，指派李延伟律师担任其代理人提出以下答辩：首先，原告持股70%，其表决权已经达到三分之二以上，是公司的绝对控股股东。被告公司在任何情况下都不构成“股东僵局”，并且公司解散问题可以通过股东会会议方式自行解决。根据《公司法》的相关规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。然而，原告作为控股大股东，可以通过股东会会议形式解散公司，并非通过其他途径不能解决。其次，被告公司的成立目的系为了向宁波国奥源华晟生物科技有限公司投资。然而，原告在未通知第三人，也未召开股东会的情况下，滥用大股东控制权配合青岛国奥源华晟生物科技有限公司（后更名为微能生命科技集团有限公司），放弃260万元债权，对宁波国奥源华晟生物科技有限公司进行了简易注销。这一行为涉嫌谋取私利并损害了被告公司及第三人的利益。原告具有恶意，法院应当对此恶意予以衡量，不予支持解散。此外，原告及第三人一直留有联系方式，且双方均能及时召开股东会。股东会决议无效的原因在于原告滥用大股东权利违法作出。原告提交的财务表格虚构债务、关联交易，其所谓的资不抵债系虚假陈述。而且，原告提起的出资加速诉讼已经撤诉，从该撤诉行为可以看出原被告没有确切的证据证明资不抵债。最后，鉴于原告控股70%，且第三人认缴出资最终来源为原告，原告可以收购第三人股权，完全达成个人完全持股，任意作为的目的。通过以上分析，我们可以看出，本案涉及到公司解散、股东权益保护、恶意行为等多个法律问题。希望法院能够公正审理，维护当事人的合法权益，并为此案做出公正的裁决，然而还是出现不希望出现结果。背景信息：沈阳华盛干细胞科技有限公司、宁波华晟源生物科技有限公司与宁波华凯万昌健康科技合伙企业（有限合伙）的公司解散纠纷案是我国《公司法》实施过程中的一个典型案例，涉及到公司治理结构、股东权益保护等多个法律问题。此类案件的审理对于完善公司治理结构，保护股东合法权益具有重要意义。采访专家：我们采访了我国知名法学专家，他就本案发表了观点。他认为，本案中原告作为控股股东，应当遵守《公司法》的规定，履行股东义务，保护公司和其他股东的合法权益。如果原告滥用大股东权利，损害公司和其他股东的利益，法院应当依法予以制止。同时，他提醒公司在经营管理过程中，应当严格遵守法律法规，遵循公司章程的规定，保障股东的合法权益。据当事人肖治国介绍项目起因：2019年4月，受青岛国奥源集团的委托，在宁波市奉化区实施再生医学干细胞项目。
- 该项目是奉化区开发区重点扶持的1号项目，一期获得1.2万平米新建大楼，享受5年免租期和2年免税政策二期获得1000亩产业勾地。项目进展：- 在新建大楼的一年半时间里，投入约200万项目经费。
- 2020年8月，引进新投资方包立军等人，约定其投资5000万入股项目公司。- 包立军先行打入200万用于让之前的股权投资人退出，并约定肖治国等人为项目运营方。矛盾产生：- 股权变更后，包立军作为大股东剥夺了我方的运营权利。-我方因此在2020年回到青岛。- 包立军主要目的是想要利用二期土地进行开发，但并未按照约定投资一期项目。- 由于投资资金不到位，政府收回了大楼，并停止了对项目的支持，导致项目终止。法律问题：- 2021年，包立军通过当地关系以挪用的名义在奉化经侦报案、立案，但后来因证据不成立，案件被奉化经侦在2024年6月撤案。
- 同时，包立军在奉化法院提起诉讼，对我方进行了一系列的法律诉讼。- 2023年8月，包立军与青岛国奥源集团共同将奉化主体公司（宁波国奥源）注销，宁波华晟源投入的260万元下落不明。2022年6月19日，原告修改了章程，出资加速到期违背了破产与清算程序中才准许的法律规定，并存在以下违法之处。1、第六条增资条款及第七条减资条款，均无任何《股东会决议》支持。2、第十一条临时会议，改为代表二分之一以上表决权的股东、董事享有提议权，违反《公司法》第四十条（十分之一以上表决权股东提议权）及原章程约定。限制了被告小股东权利。3、第十三条会议的召集与主持，修改为“代表二分之一以上表决权”，亦限制了被告小股东权利。4、第十三条会议表决部分“公司向其他企业投资、或者为他人提供担保，由执行董事作出决定”，该修改违反《公司法》第十六条的基本精神，且没有任何《股东会决议》支持。5、第十五条修改为“执行董事由代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生”，原章程仅为股东会选举。原告将股东会事项改为单一股东决定事项，绕开了股东会的召集。且没有任何《股东会决议》支持。6、第十六条执行董事职权新增（十一）“代表公司签署有关条约、协议、合同”，该新增部分没有任何《股东会决议》支持。7、第十八条“监事由代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生”，原章程仅为股东会选举。原告将股东会事项改为单一股东决定事项，绕开了股东会的召集。且没有任何《股东会决议》支持。8、第七章新增“财务、会计、利润分配及劳动用工制度”，但是在肖治国签字件的《股东会决议》中没有该项。9、第二十三条“公司须经三分之二以上的股东表决权同意方可出让公司净资产或所持有的股权”，该条与肖治国签字件的《股东会决议》尾页“以上须经公司半数以上的股东同意”的条款完全不同。而且该条规定在备案的《股东会决议》中根本不存在。10、第二十九条的送达方式，在原章程中不存在，且亦无任何《股东会决议》支持。综上，原告2022年6月19日修改的章程，既违法又无《股东会决议》支持，且在出现两份自相矛盾的股东会决议的情况下，原告所作出的章程修改无效。
包立军的这种恶意打击小股东的手段是对我方非常不利的，不仅项目投资面临损失，还面临法律诉讼的压力。为了维护自己的权益，我需要寻求法律帮助，对这一系列事件进行法律评估，并寻求相应的法律救济。包括对注销行为合法性进行质疑、追讨投资款项、以及针对包立军以不正当手段多次利用司法部门恶意起诉后撤诉，恶告我挪用立案调查后证据不足撤案，严重影响了我的名誉与正常的社会关系，我感到不理解为啥宁波市奉化区人民法院与宁波市公安局奉化区分局也为他站台可以肆意立案调查后证据不足撤案，浪费资源不说还助长恶势力泛滥，我会对之前的法律诉讼进行申诉等。
总结：沈阳华盛干细胞科技有限公司、宁波华晟源生物科技有限公司与宁波华凯万昌健康科技合伙企业（有限合伙）的公司解散纠纷案涉及到公司治理结构、股东权益保护等多个法律问题。我们希望法院能够公正审理，维护当事人的合法权益，而不是多次立案撤案浪费国家资源，保持公正的裁决，我怀疑存在黑社会保护伞？同时，我们也提醒公司在经营管理过程中，应当严格遵守法律法规，遵循公司章程的规定，保障股东的合法权益。（编辑/亦镪）返回搜狐，查看更多
