2024年12月27日，国家金融监管总局发布了《金融机构合规管理办法》（以下简称《办法》），自2025年3月1日起施行，过渡期为《办法》施行之日起一年。根据《办法》第二条[1]可知其适用范围包括银行理财子公司，且对银行理财子公司在合规方面的影响是全方位的。现笔者就其基本内容、关注要点及对银行理财子公司的影响和建议梳理如下，仅供大家参考。
二是合规管理架构和职责。明确合规管理架构、合规文化培育、董事会及高级管理人员的职责，首席合规官及合规官的设置与职责，合规管理部门的职责与分工等事项。金融机构应当在机构总部设立首席合规官，原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官。充分发挥首席合规官、合规官在合规管理体系中上下传导、左右协调、内外沟通的核心功能，统筹推进合规管理工作。强化业务条线的主体责任、合规部门的管理责任和内部审计的监督责任，做到有机统筹、有效衔接。
三是合规管理保障。完善首席合规官及合规官、合规管理部门及人员履职的相应保障措施。要求金融机构为合规管理部门配备充足、专业的合规管理人员，通过合规人员的专业性提升合规管理的有效性。明确首席合规官及合规官的参会权、知情权、调查权、询问权、预警提示权等履职保障。
四是监督管理与法律责任。明确相关行政处罚及其他监管措施，对金融机构及其工作人员，特别是对董事、高级管理人员、首席合规官及合规官等未能有效实施合规管理的违法违规行为予以严肃追责，加大惩戒力度。
有关司局负责人在答记者问时明确，《办法》致力于指导金融机构建立横向到边、纵向到底的合规管理体系，将合规基因注入金融机构发展决策、业务经营的全过程、全领域，实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。《办法》要求金融机构合规履职从高层做起，培育合规文化，增强全体员工合规意识，营造不敢违规、不能违规、不想违规的合规氛围，有效保障高质量发展。
《办法》第三条规定：“本办法所称合规，是指金融机构经营管理行为及其员工履职行为应当符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及金融机构落实监管要求制定的内部规范（以下统称合规规范）”。上述规定表明《办法》明确将“金融机构落实监管要求制定的内部规范”纳入合规规范内，相较于征求意见稿删除了“行业自律规范”。同时为了防止“内部规范”被泛化解释，《办法》在五十四条特意强调了金融机构通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为或者合规风险隐患，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程，没有造成危害后果的，或者仅违反金融机构内部规定的，不予追究责任，[2]即仅违反金融机构内部规定的情况下，不予追究责任。
《办法》第五十八条规定了本《办法》过渡期为施行之日起一年。不符合本办法规定的，应当在过渡期内完成整改。此举维持了征求意见稿的做法，为相关机构提供了整改窗口期。同时该条规定了其他部门规章、规范性文件与本办法不一致的，以本办法为准，解决了征求意见稿时期留存的法理疑问。
《办法》第七条规定：“金融机构应当制定合规管理制度，按照‘分级管理、逐级负责’的要求，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，深化合规文化建设，建立健全合规管理体系”。
根据《办法》内容，其对理财子公司从如下五个方面产生较大影响，即合规管理架构、合规管理责任、合规管理保障、合规管理监督问责及合规管理文化塑造，具体分析如下：
《办法》第十三条规定：“金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责”。
根据上述规定，理财子公司总部应设立首席合规官，以保证符合《办法》规定的合规管理基本架构。同时依据《办法》第十四条、十五条、五十六条[3]规定可知：
（2）首席合规官不得负责管理前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门。
（3）由理财子公司总经理兼任首席合规官的不受前述任职条件限制，不需要另行取得任职资格许可。其他高管亦可兼任首席合规官，但前提是其不得负责管理前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门。
（4）对首席合规官的任职条件，《办法》实施新老划断原则，即本办法施行前，理财子公司已设置的首席合规官，可以履行本办法规定的职责，工作调动前，不受本办法规定的任职条件限制，不需要重新取得国家金融监督管理总局或者其派出机构核准的任职资格。
对于理财子公司而言，设立任命首席合规官并非首次面临的监管要求，早在2022年《理财公司内部控制管理办法》[4]中就提出设立首席合规官岗位，同时要求“首席合规官对董事会负责”。此次《办法》中细化了首席合规官的任职限制、具体职责以及任职条件。同时明确要求建立与首席合规官的直接沟通机制。
《办法》第二十七条规定：“金融机构总部、省级分支机构或者一级分支机构、纳入并表管理的各层级金融子公司原则上应当设立独立的合规管理部门”。且《办法》提及：“合规管理部门，是指金融机构设立的、牵头承担合规管理职责的内设部门。金融机构设置多个职责不相冲突的部门共同承担合规管理职责的，应当明确合规管理职责的牵头部门”。即理财子公司的合规工作并非仅是合规管理部门的职责，但是合规管理部门是牵头负责部门。实务中，从事合规管理工作的人员经常面对的问题是凡是涉及“合规”二字，业务部门即认为该事项由合规部门全权负责，与业务部门无关，根据《办法》规定，业务部门有必要调整思维，深度学习《办法》内容，化被动合规监督思维为主动合规治理思维，参与机构合规治理工作。
《办法》第三十四条提到：“鼓励金融机构对合规管理部门实行垂直管理。对合规管理部门实行垂直管理的金融机构，其下属各机构合规管理部门向上一级合规管理部门负责，接受上一级合规管理部门管理”。
相较于征求意见稿，此处将“垂直管理”由“可以”改为“鼓励”。变更之处表明《办法》支持理财子公司的合规部门垂直管理，理财子公司若采用垂直管理模式，则涉及到以下两方面：一是理财子公司与母行之间的垂直管理；二是若后续理财子公司设置分支机构，则理财子公司和分支机构之间亦可垂直管理。
其各层级合规管理部门垂直管理有利于摆脱可能存在的内部干扰因素，更纯粹地聚焦于合规审查与监督工作，确保从上至下统一、严格地执行合规标准，让合规要求能更高效精准地贯穿到公司各业务环节以及各分支机构当中，切实强化整体的合规管控力度。
《办法》在明确合规管理责任方面，对理财子公司也有深刻影响。它清晰界定了各层级主体的责任。《征求意见稿》中，在第五条和第三十二条中均提到了建立合规管理的“三道防线”，尽管在正式文件中删除这一论调，但是为了实现“全面覆盖”“横向到边、纵向到底”的合规管理要求，《办法》仍详细规定了不同层级主体的合规管理责任：
1. 理财子公司的董事会需承担起合规管理有效性的最终责任，这促使董事会积极统筹规划，从战略高度重视并推动合规工作开展，确保公司整体运营方向符合合规要求。
3. 合规管理部门承担管理责任，合规管理部门承担合规的管理责任，组织、协调、推动各部门和下属各机构开展合规管理工作。
4. 各部门及分支机构要承担主体责任、首要责任。负责本条线本领域合规规范的严格执行与有效落实，积极配合合规管理部门的工作，这使得其在开展具体业务时不敢懈怠，会主动排查自身环节的合规风险，严格按规行事。
5. 内部审计部门承担监督责任，内部审计部门承担合规的监督责任，对机构经营管理的合规性进行审计，并与合规管理部门建立有效的信息交流机制。
理财子公司应注意修订机构的公司章程及内合规管理文件的相关表述，与《办法》保持一致，比如董事会、首席合规官及其他高级管理人责任等的相关表述；高级管理人员的范畴（根据《办法》十三条第一款的规定，首席合规官系高级管理人员[5]）；明确首席合规官的合规管理责任等。如此一来，机构内部形成了层层压实、分工明确的责任体系，每一个主体都清楚自身职责所在，能有效避免因责任不清导致的合规漏洞，全方位保障公司合规运营，降低违规风险发生的可能性。
第一，主动发起评估法规发生重大变动对合规管理的影响。法律、行政法规、部门规章及规范性文件发生重大变动的，首席合规官应当及时组织督导有关部门、下属各机构评估变动对合规管理的影响，修改完善机构内部规范，并监督落实。
这一要求下理财子公司首先需要判定的是哪些“法律、行政法规、部门规章及规范性文件”是与本机构业务相关的文件。其次，什么样的变动系“重大变动”，以上两点需要结合自身业务情况建立内部评估体系，评估新规范对本机构的影响，进而确定是否是“重大变动”，以此明晰首席合规官之责任。
第二，出具合规审查意见。首席合规官应当组织合规管理部门对金融机构发展战略、重要内部规范、重要新产品和新业务方案、重大决策事项进行合规审查，并出具书面合规审查意见。国家金融监督管理总局及其派出机构要求首席合规官对金融机构报送的申请材料或者报告进行合规审查的，首席合规官应当组织审查，并在该申请材料或者报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等，应当对申请材料或者报告的基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。首席合规官的合规审查意见未被采纳的，金融机构应当将有关事项提交董事会审定，重大事项应当及时向监管机构报告。
以上要求表明首席合规官可通过主动、被动两种方式出具合规审查意见，即对理财子公司的发展战略、重要新产品和新业务方案等首席合规官需要主动组织审查并出具意见。此点相较于征求意见稿相比在“新产品”处增加了“重要”二字，变更为“重要新产品”，一定程度上减轻了首席合规官的责任。在推出新的重要理财产品时，合规审查能确保产品从设计到销售各环节符合监管要求，避免后续因合规问题被叫停。此外，在国家金融监督管理总局及其派出机构要求首席合规官对金融机构报送的申请材料或者报告进行合规审查的，首席合规官亦需要根据要求出具合规审查意见。
若合规审查意见未被采纳，按要求提交董事会审定或向监管报告，有助于内部合理决策以及外部监管的有效对接，保障公司运营的合规性与稳健性。
第三，对机构经营管理和员工履职行为的合规性进行监督检查。首席合规官应当按照国家金融监督管理总局及其派出机构的要求和金融机构内部规范，组织或者要求相关内设部门对机构经营管理和员工履职行为的合规性进行监督检查。金融机构内设部门及其员工应当积极配合首席合规官开展工作。
此要求与本《办法》第二条相呼应，即明确合规风险的范围包括金融机构经营管理行为和员工履职行为。与《商业银行合规风险管理指引》[4]相比增加审查了员工履职行为。首席合规官按要求组织对经营管理和员工履职行为监督检查，理财子公司内部各部门和员工配合工作，有助于及时发现理财销售、资金运作等环节中员工行为是否合规，避免出现误导销售、资金违规投向等问题。
第四，重大违法违规及违法违规行为的报告、督促整改、处置措施建议权。首席合规官发现金融机构及其员工存在重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的，应当及时向董事会、董事长、行长（总经理）报告，提出处理意见，并督促整改；首席合规官发现金融机构及其员工存在其他违法违规行为或者合规风险隐患的，应当按照机构内部合规管理程序，组织督促机构及时报告、处理和整改。首席合规官有权向董事会、高级管理人员、相关部门及下属各机构提出对相关责任人员采取薪酬扣减、岗位调整、降职等措施的建议，并督促责任机构及责任人员及时整改。
重大违法违规行为或者重大合规风险隐患主要包括：较大数额的罚款或者没收较大数额的违法所得；造成或者可能造成机构重大财产损失、重大声誉损失的合规风险事件、法律纠纷案件、涉刑案件等。
实际上“较大数额”“重大”等概念，在银保监条线的监管规定中较为常用，在监管部门给出进一步口径前，可参考相关既有规定中的口径。较大数额罚款及没收较大数额违法所得的标准可参照《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定执行。即：较大数额的罚款是指：
（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的五百万元以上（不含本数，下同）罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的五十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的一百五十万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的十万元以上罚款；
（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的三十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的五十万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的七万元以上罚款；
（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的一百万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的三十万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的五万元以上罚款。
本条第一款所称没收较大数额的违法所得是指银保监会作出的没收五百万元以上违法所得，银保监局作出的没收一百万元以上违法所得，银保监分局作出的没收五十万元以上违法所得。
《商业银行理财子公司管理办法》第十九条规定，银行理财子公司应当严格控制分支机构的设立。根据需要设立分支机构的，应当理财业务经营规范稳健，最近2年内无重大违法违规行为。结合《金融机构涉刑案件管理办法》及《金融机构合规管理办法》可知，因违法违规涉及刑事案件以及被处以较大数额的罚款或者没收较大数额的违法所得应认定为重大违法违规行为。较大数额的罚款或者没收较大数额的违法所得参照口径如上。
第五，发现瞒报漏报后责任机构和相关负责人评优“一票否决”权。金融机构各部门、下属各机构及其员工发现本机构重大违法违规行为或者重大合规风险隐患时，应当及时主动向本级机构合规管理部门报告。首席合规官或者合规官发现各部门、下属各机构对重大违法违规行为或者重大合规风险隐患存在瞒报、漏报情形的，应当在机构内部的合规考核中，对责任机构和相关负责人实施“一票否决”，不得评优评先等，并及时推动内部问责。
为了顺利设立合规管理部门、首席合规官，同时顺利施行合规管理制度，理财子公司应为首席合规官、合规管理部门履职提供充分保障，赋予相关人员和部门提出否定意见的权利。为此，《办法》在强调给合规管理部门配备充足的、具备与履行合规管理职责相适应专业知识和技能的合规管理人员基础上，赋予了上述部门及主体如下权利：
1. 双线汇报制度：理财子公司应当保证合规官报告的独立性，实行双线汇报，以向首席合规官汇报为主，并向本级机构总经理汇报。
2. 知情权，调查权：理财子公司应当保障首席合规官、合规管理部门及人员履行职责所需的知情权和调查权。
3. 参加/列席会议，查阅、复制有关文件、资料的权利：首席合规官、合规官有权根据履行职责需要，参加或者列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。理财子公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议的，应当提前通知首席合规官。此条需要明确的是首席合规官仅需列席或参加重要会议，而非全部会议。
4. 质询和取证权：根据履行职责需要，首席合规官有权向有关部门或者下属各机构进行质询和取证，要求机构有关人员对相关事项作出说明，向外部审计、法律服务等中介机构了解情况。
5. 设置合理的考核管理制度，保障首席合规官的独立性：除机构主要负责人外，不得采取非分管合规管理部门的高级管理人员评价、其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式；不得将需要各部门合力完成的合规工作单独作为合规管理部门的考核指标。
完善合规管理监督问责在金融市场中有着至关重要的意义。一方面，完善的监督问责能有效保障金融机构稳健运营。另一方面，有助于维护金融市场秩序。在合规管理监督问责方面，《办法》明确以下几点：
1. 国家金融监督管理总局或者其派出机构在特定情况下，可以明确要求设立专职首席合规官。《办法》中第五十条规定：“金融机构存在违法违规行为的，国家金融监督管理总局或者其派出机构责令限期整改，并可以明确要求金融机构设立专职的首席合规官或合规官，加强合规管理人员配备，上收金融机构下属责任机构的合规管理职责。”因此，理财子公司需知晓，如贵司违法违规，国家金融监督管理总局或者其派出机构可明确要求设立专职首席合规官，从而可能对机构现有组织结构产生重大影响。
2. 首席合规官违反本办法规定，情节严重，致使金融机构发生重大违法违规行为或者重大合规风险的，国家金融监督管理总局及其派出机构除依法采取行政处罚或者其他监管措施外，还可以依法责令金融机构调整首席合规官。
3. 《办法》赋予了首席合规官等合规管理部门及人员尽职免责权。对于金融机构的违法违规行为，首席合规官或者合规官、合规管理部门、合规管理人员已经按照本办法的规定尽职履责的，不予追究责任。
《办法》不仅注重具体的合规管理部、首席合规官、合规官等具体职位和具体制度的建设，还强调了合规管理文化的重要性。比如在第十条提及的：“金融机构应当深化合规文化建设，确立合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值等理念，营造不敢违规、不能违规、不想违规的合规文化氛围，促进金融机构自身合规与外部监管有效互动”。再比如第四十六条规定：“金融机构应当建立合规培训机制，制定年度合规培训计划，加大对机构员工的培训力度，将合规管理作为董事、高级管理人员初任、重点合规风险岗位人员业务培训、新员工入职必修内容，持续提升员工合规意识”。
理财子公司应吸收《办法》的精神，重视公司内部的合规管理文化的建设工作，同时，可定期组织内部培训与学习活动，让员工深入理解《办法》的细则要求，明晰自身在合规管理工作中所肩负的主体责任，合规管理部门以及首席合规官应当向董事会争取为合规文化建设提供专项支持，不能简单将风险管理文化等同于合规文化，也不能认为合规文化建设体现在合规工作全流程而简单推论无需再进行进一步工作，将合规意识融入到日常工作的每一个环节里。
[1]《金融机构合规管理办法》第二条：依法由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的政策性银行、商业银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、信托公司、理财公司、金融资产投资公司、保险公司（包括再保险公司）、保险资产管理公司、保险集团（控股）公司、相互保险组织等机构（以下统称金融机构）适用本办法。
[2]《金融机构合规管理办法》第五十四条 金融机构通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为或者合规风险隐患，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程，符合法定情形的，国家金融监督管理总局及其派出机构依法可以从轻、减轻处理；情节轻微并及时纠正违法违规行为，没有造成危害后果的，或者仅违反金融机构内部规定的，不予追究责任。
对于金融机构的违法违规行为，首席合规官或者合规官、合规管理部门、合规管理人员已经按照本办法的规定尽职履责的，不予追究责任。
[3]《金融机构合规管理办法》第十四条 金融机构可以根据自身经营情况单独设立首席合规官、合规官，也可以由金融机构的高级管理人员、省级分支机构或者一级分支机构的高级管理人员兼任。
由金融机构行长（总经理）兼任首席合规官，以及由金融机构省级分支机构或者一级分支机构行长（总经理）兼任合规官的，不受本办法规定的首席合规官或者合规官的任职条件限制，不需要另行取得任职资格许可。
《金融机构合规管理办法》第十五条 首席合规官及合规官不得负责管理金融机构的前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门。金融机构行长（总经理）兼任首席合规官、省级分支机构或者一级分支机构行长（总经理）兼任合规官的除外。
《金融机构合规管理办法》第五十六条 本办法施行前，金融机构和其省级分支机构或者一级分支机构已设置的首席合规官、合规总监、合规负责人、作为高级管理人员的总法律顾问，可以履行本办法规定的首席合规官、合规官各项职责。上述人员工作调动前，不受本办法规定的任职条件限制，不需要重新取得国家金融监督管理总局或者其派出机构核准的任职资格。
[4]《理财公司内部控制管理办法》第八条 理财公司应当在高级管理层设立首席合规官。首席合规官直接向董事会负责，对本机构内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和银保监会及其派出机构报告。首席合规官应当对理财公司内部控制相关制度、重大决策、产品、业务等进行审查，并出具书面审查意见。首席合规官不得兼任和从事直接影响其独立性的职务和活动。
首席合规官应当由理财公司董事会聘任、考核和解聘。首席合规官应当参照银保监会关于非银行金融机构行政许可事项的相关规定获得任职资格。
[5]《理财公司内部控制管理办法》第十三条 金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。
