上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“零点有数”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《北京零点有数数据科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就零点有数作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到零点有数如下保证：零点有数向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为零点有数本次作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次作废及归属的批准与授权
2022年 9月 27日，公司董事会薪酬与考核委员会 2022年第一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
2022年 9月 30日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开 2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2022年 9月 30日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实的议案》等议案。
2022年 10月 17日，公司 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2025年 2月 20日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议、第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，7名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的 12.25万股限制性股票不得归属，由公司作废。
本次激励计划首次授予的激励对象中，10名激励对象 2023年个人绩效考核结果部分达标或不达标，当期拟归属的限制性股票不能完全归属或不能归属，激励对象中，2名激励对象 2023年个人绩效考核结果不达标，当期拟归属的限制性股票不能完全归属或不能归属，其已获授尚未归属的 1.70万股限制性股票不得归属，由公司作废。
根据公司相关文件的说明，公司本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司本次激励计划继续实施。
根据《激励计划》等相关规定，首次授予之日起 18个月后的首个交易日起至首次授予之日起 30个月内的最后一个交易日当日止为第一个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的 40%。本次激励计划的首次授予日为 2022年 10月 25日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票于 2024年 4月 25日进入第一个归属期。
公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
3 36 （）上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5 （）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 （）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 （）中国证监会认定的其他情形。
2022 公司层面业绩考核要求：以 年营业收入值为基数，对 2023年度营业收入值定比2022年营业收入值的增长率（A） 或对2023年度营业收入累计值定比2022年营业收入值的增长 B 率（）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面 归属比例X。具体考核目标如下: 各考核年度营业收入增各考核年度累计营业收 长率（A） 入增长率（B） 考核年 归属期 度 目标值 触发值 目标值 触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第一个归属 2023年 15% 12% 15% 12% 期 公司层面归属比例 考核指标 业绩完成度 （X） A Am B Bm X=100% 各考核年度营业收 ≧ 或≧ 入增长率（A）或 An≦A
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的 综合考评进行打分，并依照激励对象的综合考评结果确定其 = 归属比例，激励对象个人当年实际归属额度公司层面归属比 例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。考核评价 表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属比 例: 考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 1.0 0.8 0.6 0 归属比例
除7激励对象离职， 32 剩余 名激励对象 中，22名激励对象 2023年度个人绩效 A 考评结果为 ，当期 个人层面归属比例 100% 2 为 ；名激励对
根据《激励计划》等相关规定，自预留部分授予之日起 12个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止为第一个归属期，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的 40%。本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2023年 9月 27日，因此，公司本次激励计划预留授予的限制性股票于 2024年 9月 27日进入第一个归属期。
公司董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
3 36 （）上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5 （）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 （）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 （）中国证监会认定的其他情形。
2022 公司层面业绩考核要求：以 年营业收入值为基数，对 2023年度营业收入值定比2022年营业收入值的增长率（A） 或对2023年度营业收入累计值定比2022年营业收入值的增长 B 率（）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层 面归属比例X。具体考核目标如下: 各考核年度营业收入增各考核年度累计营业收 长率（A） 入增长率（B） 考核年 归属期 度 目标值 触发值 目标值 触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第一个归属 2023年 15% 12% 15% 12% 期 公司层面归属比例 考核指标 业绩完成度 （X） A Am B Bm X=100% 各考核年度营业收 ≧ 或≧ 入增长率（A）或 An≦A
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的 综合考评进行打分，并依照激励对象的综合考评结果确定其 = 归属比例，激励对象个人当年实际归属额度公司层面归属比 例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。考核评价 表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属比 例: 考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 1.0 0.8 0.6 0 归属比例
预留授予的3名激励 1 对象中，名激励对 象2023年度个人绩 效考评结果为A，当 期个人层面归属比 例为100%；2名激 2023 励对象 年度个
根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司首次授予部分可归属人数为 30人，可归属数量为 162,600股；预留授予部分可归属人数为 1人，可归属数量为 5,000股，归属价格均为15.50元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第二十四次会议决议公告》《第三届监事会第十九次会议决议公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京零点有数数据科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及部分限制性股票归属条件成就之法律意见书》之签字盖章页）
