主要基于过往关于股东出资的司法判例总结货币出资、非货币出资的司法认定标准。本篇将衔接上篇继续总结公司章程视角下股东出资的司法认定标准及新《公司法》背景下股权、债权出资的司法认定标准。
公司章程是公司治理的基本法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，与《公司法》共同肩负着规范公司法律行为、治理公司的“责任”。公司章程通常会明确规定股东出资的出资方式、认缴出资额、出资期限、出资瑕疵的处理机制等内容，股东必须遵守并严格执行，若未按照公司章程规定履行出资义务，出现股东出资争议时亦会被认定为未全面履行出资义务，从而承担相应责任。以下为结合2018年至今的司法判例总结梳理公司章程视角下股东出资的司法认定标准：
《公司法》仅对股东出资作出概括性的规定，股东出资义务的具体履行方式由公司章程自行规定。公司章程一般对股东认缴金额、时间和方式作出规定，股东就应当按照章程的规定缴纳出资。变更上述规定，需要召开股东会修改章程，股东之间的约定未经召开股东会作出决议的，效力不足以推翻公司章程所规定的出资义务。
如(2021)黑1004民初421号案件中，黑龙江省牡丹江市爱民区人民法院认为，李某未按公司章程规定将货币出资存入公司指定账户，而是自行出资购买车辆和其他考试设备等投入公司使用，李某通过个人出资购买物品投入公司的行为及李某用其名下30%股份抵顶工程款的行为，不应认定为其履行完毕货币出资义务，李某应依公司章程完成900万元货币出资义务。至于李某主张为公司设立及运营的上述全部投入及垫付费用，属于另一法律关系，可另行主张权利。
公司不能清偿到期债务，此时股东会决议通过修改公司章程，将章程中规定的货币出资方式变更为非货币出资方式，降低了财产价值流动性，阻碍债权人实现债权，若股东无法举证其变更行为的合理性，则此时变更出资方式属于逃避货币出资义务，仍需按原章程规定承担出资责任。
如(2023)豫民申10520号案件中，河南省高级人民法院认为，甲公司章程载明的股东甘某、王某认缴出资方式为货币出资，于2023年3月6日才变更为可以由知识产权出资。案涉债权于2022年1月24日已经申请强制执行，执行法院于2022年7月20日作出（2022）豫0329执异74号裁定，追加甘某、王某为被执行人，均在甲公司变更出资方式之前，甲公司变更出资方式具有规避追加被执行人的明显恶意。甲公司在不能履行到期债务的情况下，将股东认缴出资方式由货币出资变更为知识产权出资，侵害了既有债权人对于甲公司股东认缴出资方式为货币出资的信赖利益。据此，甲公司股东仍应当在原章程载明的认缴货币出资额范围内承担相应责任。
新《公司法》进一步拓展非货币出资形式，首次明确规定股权、债权可以作为出资财产用于出资。这一变化使得股东出资方式更为多样化，但新《公司法》《公司法解释》及《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等相关规定对股权、债权出资的认定标准也设定了更为严格的要求。
虽然2018年《公司法》未明确股权可以用于出资，但实践中早已将股权纳入出资范围。《公司法解释（三）》第十一条规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。根据上述司法解释，股权出资除需要符合作为非货币出资形式要求的可以评估价值和可以依法转让两个原则外，还要求股权本身无权利瑕疵或权利负担，如被冻结或被质押的股权不能用于出资，以下为结合相关法律法规讨论股权出资时应注意的问题：
其一，转让受限的股权不能用于出资。新《公司法》列举了股权转让受限的情形，第一百六十条，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。除上述法律规定外，公司章程亦可规定限制发起人、股东、公司董事、监事、高管持有的本公司股权转让。因此，股东以所持有的股权进行出资时应遵守法律及公司章程规定，若将转让受限的股权用于出资，需要承担出资瑕疵责任。
其二，股东以所持有的未完成实缴且未届出资期限的股权出资，虽不能就此认定出资瑕疵，但接受出资的公司未对作为出资财产的股权全面履行出资义务时，股东仍需在未完成实缴范围内补充出资。股东以其享有的其他公司股权出资，该行为本质上是股东与公司间的股权转让，股东为股权的转让人，公司为股权的受让人，故根据新《公司法》第八十八条第一款的规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。从该角度理解，接受出资的公司在出资股东针对作为出资财产的股权有瑕疵时，公司亦可能针对上述瑕疵出资承担责任。因此为了避免出现上述争议，对于作为出资财产的股权瑕疵问题，应在公司章程中进行详细规定，同时在出资前，应对作为出资财产的股权进行严格的权利瑕疵审查。
其三，股东以所持有的未完成实缴但已届出资期限的股权出资，需与公司共同在未完成实缴范围履行出资义务，公司能证明受让瑕疵股权为善意的除外。新《公司法》第八十八条第二款规定，未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。沿用“其二”的逻辑，该种情况属于明显的出资瑕疵，为了避免争议的发生，公司应当严格限制明显具有瑕疵的股权作为出资财产。
其四，股东以实际价值显著低于公司章程规定的认缴金额的股权出资，应当认定为股东未全面履行出资义务。依据为上述新《公司法》第八十八条第二款及《公司法解释（三）》第九条，评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。关于未全面履行出资义务的认定，在司法解释的基础上，新《公司法》对此进一步以法律规定的方式予以明确。
在新《公司法》的背景下，债权出资一般分为两种类型，一种是“债转股”，即以对公司的债权进行出资，一种是以对第三人的债权进行出资。债权出资作为一种非货币出资形式，亦需要符合可以评估价值和可以依法转让两个原则，这排除了具有人身属性的债权作为出资标的的可能性，如抚养费请求权、抚恤金请求权等不可转让的债权。由于债权出资首次被新《公司法》所规定，且由于“债转股”会有特别的规定，以下结合相关法律规定来讨论股东持有的第三人的债权出资时应注意的问题：
其一，股东以对第三人的债权出资应及时通知债务人。股东以债权作为出资财产对公司进行出资，将个人合法债权转让至公司名下，股东作为债权人，公司作为受让债权的一方，其本质上是股东与公司间的债权转让。故根据《民法典》第五百四十六条规定：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力，股东出资涉及对第三人的债权转让，因未通知债务人导致债权无法实现的，股东需承担出资瑕疵责任。
其二，股东以数额存在争议的债权出资，出资行为仍然有效，但需经评估后确认股东是否全面履行出资义务。债权作为特殊的非货币财产，其价值并不当然以合同、票面或其他法律文件约定的价值为标准，应以债权转让时的价值作为标准进行评估，若实际价值显著低于公司章程规定的认缴金额，根据新《公司法》及司法解释，股东应在未完成实缴范围继续履行出资义务。
其三，股东以虚假债权出资，公司善意接受该债权作为出资财产的，债务人不能以该债权不存在为由对抗公司，股东应当承担补足出资的责任。最高人民法院潘勇锋法官在《新公司法修订后关于股东出资方式的实践思考》一文中建议股东以虚假债权出资参照《民法典》第七百六十三条关于虚构应收账款保理的规定原则进行处理，该条规定，应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。即股东与债务人串通虚构债权，公司善意接受该债权作为出资后，应视为债权成立，股东承担补足出资的责任。但股东以真实债权出资因债务人清偿能力不足而导致公司不能实现债权的，无需承担补足出资的责任。因此针对此问题，对于客观上股东出资不足的问题，建议公司章程中应对该种情况进行规定，以保障公司资本的充足。
其四，股东在破产程序中不能以对公司享有债权来抵销其负有的出资义务，非破产情形下能否抵销尚存争议。目前我国法律法规和司法解释中，仅《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十六条对股东以对公司的债权抵销负有的出资义务进行了规定，具体表述为“债务人的股东主张以下列债务与债务人对其负有的债务抵销，债务人管理人提出异议的，人民法院应予支持：（一）债务人股东因欠缴债务人的出资或者抽逃出资对债务人所负的债务”，根据这一规定，破产程序中公司作为债务人，股东对公司享有债权同时负有出资义务，二者相互抵销等同于股东债权具有相对于其他债权优先受偿的权利，故管理人存在异议时，股东无法以对公司享有的债权抵销对公司负有的出资义务，但在非破产情形下能否抵销尚存在争议。
一种观点认为，根据《民法典》第五百六十八条第一款：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销，故股东对公司的债权可以抵销负有的出资义务；另一种观点认为，股东未完成实缴情况下，不仅公司对股东享有出资债权，公司债权人也同样享有，反之，股东对公司享有债权，对公司债权人却不享有，故股东对公司的债权不能抵销负有的出资义务。最终二者能否抵销还需等相关司法解释出台进一步明确。
股东按期足额缴纳认缴的出资，是其依照公司法或者按照公司章程规定应当承担的根本性义务，是公司保持资本充足、合规运营的必要前提和事实基础，也是其依法享有股东权利的权源基础，即使发生因公司解散的清算，亦不能豁免股东的出资义务。
新《公司法》背景下，对股东出资的要求更高，出资期限也更为严格，股东应当对自身资产进行盘点，确认能否在规定的时间内完成实缴，即使没有充足的现金流，只要规范变更公司章程中约定的出资方式、符合非货币出资相应的程序，也能完成新《公司法》背景下要求的实缴。同时应当对已经出资的情况进行梳理，确认曾经向公司的出资是否符合规范，对不规范的出资及时进行整改，如果无法在规定时间内完成实缴要制定减资方案，召开股东会作出定向减资决议，避免产生出资纠纷承担未全面履行出资义务的不利后果。
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