本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议的会议通知于2017年5月24日以专人和电话方式送达全体董事，会议于2017年6月1日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：
同意公司使用自有资金人民币20,868万元向霍尔果斯吉盛创业投资有限公司收购其所持有的湛江奥理德视光学中心有限公司（以下简称“奥理德视光学”）100%股权。本次收购完成后，奥理德视光学成为公司的全资子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
备注：《关于收购湛江奥理德视光学中心有限公司股权的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（）。
为推进公司“十三五”战略实施落地，同意公司与公司控股股东、实际控制人张绍日先生签署《顾问聘用协议》，聘请张绍日先生担任公司的战略顾问，为公司“十三五”战略推进实施提供专业有价值的顾问服务。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
备注：《关于与公司控股股东签署〈顾问聘用协议〉暨关联交易的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（）。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议的会议通知于2017年5月24日以专人形式送达全体监事，会议于2017年6月1日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席陈小新先生主持。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：
经审核，为推进公司“十三五”战略实施落地，同意公司与公司控股股东、实际控制人张绍日先生签署《顾问聘用协议》，聘请张绍日先生担任公司的战略顾问，为公司“十三五”战略推进实施提供专业有价值的顾问服务。本次交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易遵循客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景“健康中国”战略规划将维护国民健康、提高国人健康水平提高到空前的高度，尤其是2017年5月23日国办发（2017）44号文明确指出：鼓励社会力量提供医疗服务，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是繁荣壮大健康产业、释放内需潜力、推动经济转型升级的重要举措，对推进健康中国建设、全面建成小康社会具有重要意义，瞄准供需矛盾突出领域，以先进技术、特色服务、品牌质量为重点，充分释放社会办医潜力和活力，促进人才、资金、技术等要素合理流动、充分发展，推动社会办医服务创新、业态升级，与政府办医共同发展、有序竞争。加快发展专业化服务，积极支持社会力量深入专科医疗等细分服务领域，扩大服务有效供给，培育专业化优势。在眼科、骨科、口腔、妇产、儿科、肿瘤、精神、医疗美容等专科以及康复、护理、体检等领域，加快打造一批具有竞争力的品牌服务机构。鼓励投资者建立品牌化专科医疗集团、举办有专科优势的大型综合医院。允许公立医院根据规划和需求，与社会力量合作举办新的非营利性医疗机构。鼓励公立医院与社会办医疗机构在人才、管理、服务、技术、品牌等方面建立协议合作关系，支持社会力量办好多层次多样化医疗服务。多项政策的出台，为社会资本进入医疗服务领域提供了政策支持和政策保障。
随着疾病谱变化、潜在需求释放、消费升级等环境因素的演变，眼科医疗服务市场容量将会持续高速扩增，预测至2020年，中国眼科医疗服务市场规模约为1510亿元，复合增速为14.1%，其中民营眼科医院规模达到305亿元，占比为20.2%。而中国眼病患者并未获得充分的医疗服务，眼科医疗服务供给还存在着较为严重的结构性不均衡，县域医疗市场远未得到满足，医疗资源配置效率低下，医疗资源浪费和缺医少药的现象并存，凸显了结构性市场机会。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”、“公司”）在过去的二十年间，通过复方血栓通系列产品、盐酸氮卓斯汀滴眼液、普拉洛芬滴眼液的眼科产品系的学术推广和市场传播，积累了丰富的眼科专家资源和良好的企业品牌形象，并获得眼科市场较高的市场地位和眼科医生的高度认同，近几年又积极利用众生眼科云学院的互联网+的优势，大胆创新医生的交流手段、内容、方式，对眼科医疗服务未来的发展趋势有深刻的洞察和了解，对眼科医疗服务的需求有清醒的认识，尤其对县域医疗市场的眼科服务现状以及如何提高县域医疗机构的眼科服务能力有明确的规划，对基于互联网的眼科医生信息共享和眼科患者健康服务有积极的尝试，有鉴于此，公司按照“十三五”战略规划“抓住国家医改机会，利用眼科医生资源，探索眼科医生集团与眼科医疗服务相结合的新模式，自建或者投资眼科医疗服务”的要求，适时进入眼科医疗服务领域，布局众生药业眼科领域的战略性业务，完善眼科服务的生态圈建设。
公司于2017年6月1日召开第六届董事会第三次会议，全体董事一致审议通过《关于收购湛江奥理德视光学中心有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币20,868万元向霍尔果斯吉盛创业投资有限公司收购其所持有的湛江奥理德视光学中心有限公司（以下简称“奥理德视光学”）100%股权。本次收购完成后，奥理德视光学成为公司的全资子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
经营范围：创业投资业；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资提供管理服务业务；参与设立创业与创业投资管理顾问机构。
霍尔果斯吉盛创业投资有限公司的实际控制人为翟少艾、黄宗旭。翟少艾、黄宗旭合计持有深圳喜牛资本资产管理有限公司100%股权。
霍尔果斯吉盛创业投资有限公司及其控股股东、实际控制人与公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况（一）本次收购的标的股权为霍尔果斯吉盛创业投资有限公司所持有的奥理德视光学100%股权。
（二）本次收购的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
经具有执行证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年2月28日奥理德视光学最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
奥理德视光学的主要业务为眼医学服务和视光业务，其全资拥有两家眼科专科医院：湛江奥理德眼科医院有限公司（以下简称“湛江奥理德眼科医院”）及中山奥理德眼科医院。
湛江奥理德眼科医院位于广东省湛江市中心的商业区，是集医疗、科研、保健、学术交流于一体的大型现代化智能眼科医院。湛江奥理德眼科医院设有六大中心：白内障治疗中心、眼底病治疗中心、准分子激光近视治疗中心、青光眼治疗中心、儿童视力矫治中心、验光配镜中心，建有现代化层流手术室。医疗许可证的诊疗科目包括内科/眼科（白内障，青光眼，角膜病，眼底病，眼外伤，屈光眼肌和肌瘤整形专业，眼预防保健科）/科/医学检验科/病理科/医学影像科。
湛江奥理德眼科医院为湛江市城镇职工基本医疗保险定点医院、湛江市教育局中小学（教师、学生）视力保健合作医院、赤坎区创建全国白内障无障碍区复明手术定点医院、共青团湛江市委员会“湛年健康直通车”合作医院、广东医学院临床教学基地。湛江奥理德眼科医院是粤西地区最具综合优势的眼科专科医院。
中山奥理德眼科医院位于广东省中山市，是集医疗、科研、保健、学术交流于一体的大型现代化智能眼科医院。中山奥理德眼科医院开设九大专科：白内障专科、青光眼专科、角膜病专科、眼底病专科、小儿眼科、眼整形专科、中医眼科、准分子专科、验光配镜中心。医疗许可证的诊疗科目包括内科/眼科/科/医学检验科/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业/中医眼科。
中山奥理德眼科医院是中山市社会医疗保险定点医疗机构、工伤保险眼科医疗服务机构、劳动能力医疗鉴定定点眼科医院、中山市白内障复明手术定点医院。该医院的医学验光配镜中心是中山首家医学验光、专业配镜机构。
2017年6月1日，公司与霍尔果斯吉盛创业投资有限公司签署了《关于广东众生药业股份有限公司支付现金购买霍尔果斯吉盛创业投资有限公司所持有的湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权的资产收购协议》，公司以自有资金向霍尔果斯吉盛创业投资有限公司收购其所持有奥理德视光学的100%股权，股权转让完成后，奥理德视光学成为公司全资子公司。
甲方拟收购的乙方所持有的湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权。湛江奥理德视光学中心有限公司（以下简称“奥理德视光学”、“标的公司”）的资产包括湛江奥理德视光学中心有限公司及其下属子公司、下属医院的资产，包括：湛江奥理德视光学中心有限公司、湛江奥理德眼科医院有限公司、中山奥理德眼科医院有限公司、中山奥理德眼科医院等公司及医院的全部资产。
经双方协商确定，本次交易定价为人民币贰亿零捌佰陆拾捌万元整（￥208,680,000.00）。
股权交割日后，由甲乙双方对标的资产在过渡期间产生的损益进行确认。股权交割日后，奥理德视光学截至基准日之后的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。如过渡期间，奥理德视光学出现亏损，该亏损由乙方承担，由乙方以现金方式向甲方补足。
标的公司资产在过渡期间内，净资产增加的部分均由甲方享有；净资产减少的部分，除了甲方认可的乙方对截至2017年2月28日标的公司累计可分配利润进行分红的部分外，其他发生净资产减少的部分，由乙方以现金方式向甲方补足。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易以及同业竞争的情形，不会对公司及奥理德视光学的日常经营产生重大影响。
公司收购奥理德视光学100%股权，是公司基于战略布局在医疗服务产业投资的一项重要举措，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易综合考虑到公司产业链上下游整合、医疗服务产业市场机遇，以及奥理德视光学的财务状况、盈利能力、医疗服务量、品牌影响力、技术水平等因素，经双方协商一致后确定交易定价，资产定价原则公平合理。本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法，有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
奥理德视光学主营业务盈利能力稳定且增长预期较强，其核心人员经验丰富且业务能力突出，奥理德视光学具备持续发展的基础与能力。同时综合考虑到产业链上下游整合、医疗服务产业市场机遇，以及奥理德视光学的财务状况、盈利能力、医疗服务量、品牌影响力、技术水平等因素，经双方协商确定，遵循公平原则，按奥理德视光学2016年度经审计净利润1,517.12万元约13倍作价为20,868.00万元，交易价格公平合理。
根据公司“十三五”战略规划，公司未来的战略定位将以全眼科领域为核心业务板块贯穿整个大健康范畴，构建围绕以眼科生态为核心业务板块的“一体两翼”业务格局（医药+医疗+健康管理），建立眼科专业队伍，深度服务眼科医生和患者，构建眼科健康的产业生态圈。本次交易是公司基于战略布局在医疗服务产业投资的一项重要举措，符合公司的发展战略，符合公司股东利益，为实现公司的长期战略规划奠定基础。
本次交易完成是公司进入眼科医疗服务市场的里程碑，标志着公司在眼科全产业链资源整合和生态圈构建过程中迈出了重要的一步。本次交易完成后，公司将正式进入眼科医疗服务领域，进一步扩大业务经营范围，强化公司新兴业务的成长性。公司进入眼科医疗服务市场有利于支持公司体系内上游医药工业的业务发展，有利于进一步整合及优化资源配置，有利于构建眼科专科诊疗服务体系并发挥参股公司广州糖网医疗科技有限公司、眼科互联网平台等体系内相关业务板块的协同作用，满足眼病患者诊疗需求，为眼病患者提供优质高效的医疗服务，实现公司战略目标。
本次交易完成后，公司将利用内外部资源支持奥理德医院眼病诊疗、视光学、眼保健业务的发展，提升医院的眼科医学服务能力，为患者提供更好的医学服务体验，促进医院的业务增长，使眼科医疗服务业务成为公司新的增长来源。同时公司还会积极利用上市公司的资本平台，并购和新建并举，大力拓展眼科医疗服务能力，积极布局，实现系统内的资源整合和共享，力争在三年内成为国内有影响力的眼科医疗服务供应商，使眼科医疗服务成为公司发展的有力战略支撑。
公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。
本次交易完成后，有利于并购标的进一步的资源整合，加快其战略发展规划的实施，增强竞争优势，提高市场占有率，将对公司未来的经营成果产生积极影响。
医院经营是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方卫生部门监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关政策法规，对医院经营行业实施监管。当国家医院投资运营政策发生重大调整时，将会对本次投资医院经营带来政策风险。
伴随老龄时代的到来、国家鼓励民营资本投资建设医院的政策陆续出台，将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，医疗服务市场的竞争愈加激烈。
本次交易完成后，奥理德视光学将成为公司的全资子公司，公司将参与奥理德视光学的经营管理，需要双方在企业文化、管理方式、经营资源等方面的不断整合，管理与整合能否顺利实施存在一定的不确定性。
（三）《关于广东众生药业股份有限公司支付现金购买霍尔果斯吉盛创业投资有限公司所持有的湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权的资产收购协议》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月1日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于与公司控股股东签署〈顾问聘用协议〉暨关联交易的议案》。具体情况如下：
公司“十三五”战略规划已经明确，公司布局深耕现有制药领域外，将积极拓展医疗服务、健康管理和健康服务领域，公司“十三五”期末将转型为健康产业集团。为推进公司“十三五”战略实施落地，公司与公司控股股东、实际控制人张绍日先生于2017年6月1日签署《顾问聘用协议》，公司同意聘请张绍日先生担任公司的战略顾问，为公司“十三五”战略推进实施提供专业有价值的顾问服务。
张绍日先生持有公司27.09%股权，为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，张绍日先生为公司的关联自然人，本次签署《顾问聘用协议》的行为构成关联交易。
本次关联交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，表决情况：关联董事张玉冲回避表决本议案，本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有过有关部门批准。
张绍日先生为公司控股股东、实际控制人，公司董事张玉冲为张绍日先生的女儿。除此之外，张绍日先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
聘用期限为五年，即自2017年01月01日至2021年12月31日止。聘用期限届满后，甲方如继续聘请，经双方协商，可另行续签顾问聘用协议。
1、应甲方要求，就国家宏观政策研究、公司战略发展方向、甲方的经营管理方面的重大决策、事项提供意见或建议；
2、接受甲方委托，利用自身资源和行业经验，对甲方的重大经济活动，包括但不限于项目建设、合资、投资、融资项目等的谈判以及可行性研究，提出意见或建议；
公务费用：乙方因履行顾问工作而产生的费用，包括但不限于交通、食宿、差旅费、电话费等，由甲方根据乙方提供的实报实销。
奖励：如果乙方利用其自身资源为甲方承接项目并为甲方带来收益的，或乙方因出色完成顾问工作给甲方带来收益的，甲方可将视情况对乙方进行相应的奖励。
甲乙双方因履行本协议产生的任何争议，由甲乙双方友好协商解决；协商不成的，双方一致同意提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
公司“十三五”战略规划已经明确，公司布局深耕现有制药领域外，将积极拓展医疗服务、健康管理和健康服务领域，公司“十三五”期末将转型为健康产业集团。为推进公司“十三五”战略实施落地，张绍日先生将站在更为宏观的层面，基于“健康中国2030”规划目标，去寻找更多的产业机会并引领公司向健康医疗产业深度拓展。
张绍日先生作为上市公司的原管理团队成员，多年深耕医药行业，对行业具有敏锐的洞察力和深刻理解，为公司的发展倾注了大量心血及做出卓越贡献。公司本次与张绍日先生签署《顾问聘用协议》，聘请其为公司战略顾问，将充分发挥张绍日先生的行业影响力和深厚资源，助力公司的经营和发展，为公司的重大决策提供意见及建议，为公司的战略规划、投融资、资源导入等方面提供有力的支持和指导，符合公司战略和发展需要，符合公司及全体股东的利益。
年初至披露日，公司除了与张绍日先生累计发生顾问费用和公务费用共计21.14万元以外，未发生其他关联交易事项。前述已发生关联交易事项已经公司董事长依据公司内部管理制度审批确认。
公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，协议条件公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于与公司控股股东签署〈顾问聘用协议〉暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。
经核查，公司本次与公司控股股东、实际控制人张绍日先生签署《顾问聘用协议》，聘请其担任公司战略顾问，充分利用其自身优势为公司“十三五”战略推进实施提供专业有价值的顾问服务。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司本次关联交易事项。
