江苏牧羊集团曾是我国知名的饲料机械生产企业,在饲料机械生产行业,曾是“亚洲第一,世界第三”。该集团董事会由五位自然人股东组成,分别是李敏悦15.74%、范天铭15.61%、徐有辉24.05%、徐斌15.74%、许荣华15.51%。
2003年4月19日,五名集团董事于扬州市上岛咖啡馆签订《“上岛”协议》。协议主要约定:鼓励董事外出创业,在不与牧羊集团现有饲料机械产业构成同行竞争的前提下,允许董事将牧羊品牌带入外行业创业发展。协议签订后,许荣华成立了福尔喜机械公司。
2008年正值上届董事会三年任期届满,根据集团章程规定,徐有辉、徐斌、许荣华三人开始多次提请召开董事会,但时任集团董事长的李敏悦却以各种理由拒绝召开。随后许荣华向法院提起股东会召集权诉讼,要求立即召开股东会会议,并选举新一届董事会。
2008年5月21日,李敏悦、范天铭代表牧羊集团向工商局投诉福尔喜机械公司在其产品上使用牧羊集团“牧羊”注册商标,严重侵犯“牧羊”的注册商标专用权。
2008年8月28日和9月3日,牧羊集团先后以股权转让纠纷和商标侵权纠纷起诉许荣华及其名下设立的福尔喜公司。
2008年10月15日,邗江检察院检察长王亚民进入看守所与许荣华见面,劝说许荣华转让股权事宜。10月16日,许荣华签订了《股权转让协议书》,约定许荣华将其占牧羊集团15.51%的全部股权及收益,以及由于牧羊集团对外投资而形成的属于许荣华所有的权益,以1660万元转让给陈家荣。
股权转让协议签订次日,公安局作出取保候审决定书。随后牧羊集团以及许荣华双方各自撤回了针对对方提起的民事诉讼。
在办理完相应的股权变更手续后,邗江公安局作出撤销案件决定书,不再追究许荣华的刑事责任。随后许荣华、李美兰夫妻踏上了长达十余年的维权之路。
2009年9月23日,许荣华向扬州仲裁委员会提出仲裁申请,请求撤销上述股权转让协议,但仲裁委直到2016年7月5日才作出裁决,驳回了许荣华的仲裁请求。其后许荣华向南京市中级人民法院起诉,申请撤销该仲裁裁决。同年12月5日,法院经审理作出撤销上述仲裁裁决,但是陈家荣方不服提出上诉至江苏高级人民法院。
2009年9月18日李美兰以许荣华转让的股权属于夫妻共同财产为由向扬州中院起诉,请求确认许荣华与陈家荣间的股权转让行为无效,中院一审驳回。李美兰不服上诉江苏高院,结果二审维持原判。
2017年,最高院宣布依法再审顾雏军案、张文中案、李美兰案三起重大涉产权案件,江苏高院再审指定南京中院重审李美兰案。
《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。”
法院经审理认为:第一、从股权转让协议签订的背景来看,2008年牧羊集团大股东之间为争夺公司控制权而起争议是不争的事实;第二、从协议签订的经过来看,体现不出许荣华转让股权是其真实意思表示。正常情况下,若非受到一定压力、获得人身自由需要某种条件,一个理性人如果第二天就能恢复自由,不可能选择在看守所内对自己的重大资产作出处分;第三,关于股权转让的价格问题,许荣华认为协议转让价格完全体现不出15.51%牧羊集团股权的应有价值。
综上,许荣华主张2008年10月16日签订于看守所的协议,是在受到来自李敏悦、范天铭不当利用公权力实施的胁迫情形下所签订有充分的证据证明,能够排除合理怀疑,协议非许荣华的真实意思表示。最终,江苏高院维持了一审法院关于撤销《股权转让协议书》以及陈家荣、范天铭将江苏牧羊集团有限公司15.51%的股权返还给许荣华的判决。
本案判决送达后,李美兰即向南京中院提出申请,请求撤回其与许荣华、陈家荣确认股权转让协议无效纠纷案的起诉。至此,江苏“牧羊案”历时十余年终告结束。
虽然法院最终支持了许荣华返还股权的请求,但是就在他们仲裁、上诉的十余年里,陈家荣将其持有的股权全部转让给了范天铭。范天铭又成立了丰尚公司,并且把原牧羊集团员工成批转入了丰尚公司。小到企业logo被拆除,大到公司资产转移,如今的牧羊集团早已成为了空壳。
更令人没想到的是,范天铭持有的牧羊集团股权在另一案中已被对方申请冻结。由此看来,许荣华要想真正拿回属于自己的股权还要任重而道远......