股东对公司债务承担连带清偿责任意在强化清算义务人的清算义务，防止公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。《九民会议纪要》第16条第2款规定，公司债权人请求有限责任公司未履行清算义务的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。那究竟何时为“自债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日”呢？
因清算义务人怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法清算的，应当对公司的债务承担连带责任。该责任性质上属侵权责任，应适用诉讼时效规定，且诉讼时效应从公司债权人知道或者应当知道股东怠于履行清算义务且由此导致公司无法进行清算之日开始计算，司法实践中，即应当自人民法院无法强制清算裁定作出之日起开始计算。
2000年10月11日，祥兴莱公司注册成立，公司的股东为王某甲、王某乙。2004年2月27日，祥兴莱公司因与博山厂存在买卖合同纠纷，原审法院作出（2003）深罗法民二初字第2875号民事判决书，判决祥兴莱公司向博山厂偿还货款233051元及承担受理费6006元。2005年11月21日，因祥兴莱公司暂无财产可供执行，原审法院作出（2005）深罗法执二字第272号民事裁定书，裁定前述民事判决书中止执行。
2008年4月1日，工商部门以祥兴莱公司在规定的期限内未依法参加企业年度检验为由，吊销了该公司的营业执照，并要求该公司应当依法进行清算。截至吊销执照之日，祥兴莱公司拖欠博山厂货款及受理费共计30000元。随后，祥兴莱公司向深圳中院申请破产清算。2015年8月4日，深圳中院作出（2015）深中法破字第97号民事裁定书，裁定受理该破产清算申请，并指定广东创基律师事务所为祥兴莱公司管理人。
2015年12月21日，深圳中院作出（2015）深中法破字第97－2号民事裁定书，查明如下事实：据王某甲陈述，祥兴莱公司的证照、印章和财务帐册等于2010年12月27日被盗；深圳市公安局爱联派出所证明，祥兴莱公司被盗案至今未破，所遗失的财物未能追回；管理人未接管到祥兴莱公司的财产和印章、营业执照、财务帐册等财务资料和文件。该裁定书认定，管理人未能接管到祥兴莱公司的财务帐册、印章、营业执照等财务资料和文件，无法进行全面清算；祥兴莱公司名下无财产、无法清偿债务，亦无法支付破产费用，应当宣告其破产，并终结破产程序；债权人可另循法律途径追究有关人员的法律责任，故裁定宣告祥兴莱公司破产和终结祥兴莱公司破产程序。博山厂起诉要求王某甲、王某乙对公司债务承担连带责任。
关于博山厂的起诉是否超过诉讼时效。一审法院认为，首先，股东怠于履行清算义务所产生的民事责任属于侵权性质，应当适用《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条关于两年诉讼时效限制，诉讼时效的起算点应当从债权人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起起算。2005年11月21日，因祥兴莱公司无财产可供执行，原审法院裁定涉案判决书中止执行。博山厂应当充分关注掌握执行中止后祥兴莱公司资本状况以及经营状况，而在祥兴莱公司被吊销营业执照长达七年的时间内并未及时行使权利。其次，最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》于2008年5月19日正式颁布实施，对股东怠于履行清算义务的民事责任进行了明确规定，博山厂理应在该司法解释实施之日起两年内提出主张要求王某甲、王某乙承担怠于履行清算义务的民事责任，但其并未向王某甲、王某乙进行主张。最后，博山厂于2015年期间向深圳中院申请对祥兴莱公司破产清算，该行为仅能视为博山厂拟通过债务人的破产清算程序实现其债权，未能取得中断前述诉讼时效的法律效果。因此，博山厂的起诉已超过诉讼时效。综上，王某甲、王某乙在祥兴莱公司被吊销营业执照后，怠于履行清算义务，导致祥兴莱公司无法进行清算，应对涉案民事判决书确定的债务承担连带清偿责任；但博山厂的主张已明显超过诉讼时效，应予以驳回。
二审法院认为，博山厂起诉要求王某甲、王某乙就祥兴莱公司在原审法院（2003）深罗法民二初字第2875号民事判决应承担的债务承担连带清偿责任，并明确其请求的法律依据为最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十八条第二款，该款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。依据该款规定，只有当祥兴莱公司股东王某甲、王某乙怠于履行义务，导致祥兴莱公司主要财产、账册、重要文件等灭失，祥兴莱公司无法清算时，博山厂才有权要求王某甲、王某乙承担连带清偿责任，故本案诉讼时效期间应自祥兴莱公司主要财产、账册、重要文件等灭失、祥兴莱公司无法清算时起算。本院于2015年12月21日作出97-2终结破产程序的裁定，博山厂才知悉祥兴莱公司因财务账册灭失而无法进行全面清算，故本案诉讼时效应自2015年12月21日起开始起算，博山厂提起本案诉讼未超过诉讼时效期间。祥兴莱公司的财产、账册状况是祥兴莱公司内部事务，博山厂难以知晓祥兴莱公司的财产、账册是否灭失，王某甲、王某乙主张本案诉讼时效应从原审法院作出中止执行裁定或者自《公司法司法解释二》颁布实施之日起计算，不符合法律规定，对王某甲、王某乙提出的时效抗辩意见本院不予采纳。
再审法院认为，根据王某甲、王某乙申请再审的请求与理由，本案争议的焦点问题为：博山厂的起诉是否超过诉讼时效。王某甲、王某乙主张博山厂的起诉已超过诉讼时效。博山厂依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条第二款提起本案诉讼，主张王某甲、王某乙对其怠于履行清算义务，最终导致无法清算的结果对祥兴莱公司债务承担连带清偿责任。无法清算与怠于清算为两个不同的法律概念，无法清算是怠于清算可能引发的一种后果。诉讼时效从知道或应当知道权利被侵害之日起算，应当包括知道权利被侵害的事实和具体的侵权人两方面。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”该规定意在强化清算义务人的清算义务，防止公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，因清算义务人怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法清算的，应当对公司的债务承担连带责任。该责任性质上属侵权责任，应适用诉讼时效规定，且诉讼时效应从公司债权人知道或者应当知道股东怠于履行清算义务且由此导致公司无法进行清算之日开始计算。2008年4月1日，工商部门以祥兴莱公司在规定期限内未参加企业年度检验为由，吊销了该公司的营业执照，并要求该公司应当依法进行清算。2009年2月17日，祥兴莱公司向深圳市中级人民法院申请破产清算，但未按期缴纳破产清算费用，被裁定视为撤回破产清算申请。2015年8月4日，博山厂向深圳市中级人民法院申请对祥兴莱公司进行破产清算，该院裁定受理破产清算申请。2015年12月21日，深圳市中级人民法院作出（2015）深中法破字第97-2号民事裁定书，查明：“据王某甲陈述，祥兴莱公司的证照、印章和财务帐册等于2010年12月27日被盗；深圳市公安局爱联派出所证明，祥兴莱公司被盗案至今未破，所遗失的财物未能追回；管理人未接管到祥兴莱公司的财产和印章、营业执照、财务帐册等财务资料和文件。该裁定书认定，管理人未能接管到祥兴莱公司的财务帐册、印章、营业执照等财务资料和文件，无法进行全面清算；祥兴莱公司名下无财产、无法清偿债务，亦无法支付破产费用，应当宣告其破产，并终结破产程序。”至2015年12月21日（2015）深中法破字第97-2号民事裁定书作出终结祥兴莱公司强制清算裁定时，博山厂才知悉祥兴莱公司无法清算的事实。原审据此认定博山厂的请求权属于债权请求权，适用2年的普通诉讼时效期间，博山厂的诉讼时效从博山厂收到（2015）深中法破字第97－2号民事裁定书之日起计算，即自2015年12月21日起开始计算，博山厂于2015年提起本案诉讼，未超过二年诉讼时效并无不当。
如何认定“公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日”直接关系到公司清算义务人连带清偿责任的承担以及公司债权人债权的实现，具有重要的法律意义。司法实践中，在债权人要求怠于履行清算义务的股东对公司债务承担连带责任的，应当先行向人民法院申请对债务人进行强制清算，人民法院以无法清算或者无法依法全面清算为由裁定终结强制清算程序的，债权人可以依据人民法院作出的终结裁定另行向人民法院起诉，请求判决有限责任公司的股东这一清算义务人对公司债务承担无限责任，人民法院可以根据该终结裁定，判决有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任，而无需债权人再举证证明，即人民法院作出的无法清算和无法依法全面清算的终结裁定具有当然的证据效力。而当法院出具相关裁定认定该公司无法清算时，诉讼时效便开始正式计算。
