600477：杭萧钢构关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2020-055 杭萧钢构股份有限公司 关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 为进一步聚焦主业，便于上市公司融资，杭萧钢构股份有限公司拟向杭州 鑫晟源创业投资有限公司、张振勇、杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）（以下合称“受让方”）协议转让公司全资子公司万郡房地产有限 公司 100%股权。 91.83%部分股权转让至杭州鑫晟源创业投资有限公司和 7.50%部分股权转 让至张振勇构成关联交易。 本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审 议时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避对本议案的表决。 一、关联交易概述 为进一步聚焦主业，便于上市公司融资，杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“杭萧钢构”“转让方”）拟向杭州鑫晟源创业投资有限公司（以下简称“鑫晟源创投”）、张振勇、杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万萧合伙”）协议转让公司全资子公司万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产”）100%股权。其中 91.83%部分股权（即转让价款 24,504 万元）转让至杭州鑫晟源创业投资有限公司、7.50%部分股权（即转让价款 2000 万元）转让至张振勇、0.67%部分股权（即转让价款 180 万元）转让至杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易转让价款合计为人民币 26,684 万元。 鉴于鑫晟源创投系公司控股股东及其一致行动人控制的企业，张振勇系公司董事，故本次转让系关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 除上述关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。 二、受让方情况介绍 受让方一：杭州鑫晟源创业投资有限公司 （一） 关联方关系介绍 鑫晟源创投系公司控股股东及其一致行动人控制的企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，鑫晟源创投为公司关联法人，故本次交易为关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：杭州鑫晟源创业投资有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道平澜路 299 号浙江商会大厦 1 幢 1507 室 法定代表人：单银木 成立时间：2020 年 7 月 27 日 统一社会信用代码：91330109MA2J09FE24 注册资本：1 亿元人民币 经营范围：一般项目：创业投资；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；数据处理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 股东情况：单银木持股 80%、张琼持股 10%、单际华持股 10%。其中，单银木 先生为杭萧钢构控股股东（截至 2020 年 7 月 31 日，持有 42.01%杭萧钢构股份）， 现任杭萧钢构董事长、法定代表人；单际华先生为杭萧钢构控股股东的一致行动人，现任杭萧钢构总裁；张琼女士为单银木先生的配偶。 受让方二：张振勇 （一） 关联方关系介绍 张振勇先生为公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，其为公司关联自然人，故本次交易为关联交易。 （二）关联人基本情况 张振勇，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市，现任公司董事、公司控股子 公司杭萧钢构（河北）建设有限公司董事长（法定代表人，持有河北杭萧 20%股份）、 公司孙公司万郡房地产（天台）有限公司董事长。截至 2020 年 7 月 31 日，张振勇 先生持有 1.02%杭萧钢构股份。 受让方三：杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 名称：杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：浙江省杭州市上城区中河中路 258 号 2301-2306 室 执行事务合伙人：张丽 成立时间：2020 年 7 月 20 日 统一社会信用代码：91330102MA2J03QX13 经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业信用管理咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；软件开发；软件外包服务；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 交易标的：公司持有的万郡房产 100%股权。 其中，91.83%部分转让至鑫晟源创投，7.50%部分转让至张振勇，0.67%部分转让至万萧合伙。 1、交易标的公司基本情况 名称：万郡房地产有限公司 法定代表人：王忠发 注册资本：壹亿元整 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2010 年 3 月 15 日 注册地址：萧山区新街街道红垦农场 经营范围：房地产开发、建筑工程施工、工程项目管理 、建筑工程设计咨询、建筑工程技术咨询、房地产信息咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、万郡房产 100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭萧钢构股份有限公司 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 4、截止 2019 年底，万郡房产总资产 21,080.56 万元，净资产 15,629.77 万元。 2019 年实现营业收入 530.19 万元，净利润-357.76 万元。（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 截止 2020 年 6 月 30 日，万郡房产总资产 21,751.09 万元，净资产 12,870.49 万元。2020 年半年度实现营业收入 29.25 万元，净利润 13,440.72 万元。（未经审 计） 5、资产评估报告主要内容如下： 评估对象：万郡房产股东全部权益 评估目的：确定万郡房产股东全部权益价值，为交易提供定价依据。 评估范围：万郡房产申报的截至 2020 年 3 月 31 日万郡房产全部资产及相关负 债。 评估基准日：2020 年 3 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法 评估结论：万郡房产股东全部权益的评估价值为 400,839,201.41 元（大写为人民币肆亿零捌拾叁万玖仟贰佰零壹元肆角壹分），与账面价值 185,388,540.39 元（母公司报表口径）相比，评估增值 215,450,661.02 元，增值率为 116.22%。 评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2020 年 3 月 31 日起至 2021 年 3 月 30 日止。 6、公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关 于减少万郡房地产有限公司注册资本金的议案》，同意公司将万郡房产的注册资本 由 15000 万元减少至 10000 万元（减少注册资本 5000 万元）。公司已于 2020 年 6 月 16 日公告万郡房产已完成了上述减资事项的工商变更登记，领取了新的营业执照。 7、本次交易完成后，杭萧钢构将不再持有万郡房产任何股权，万郡房产将不 再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为万郡房产担保或委托万郡房产理财的情况，亦不存在万郡房产占用公司资金的情况。 (二)关联交易定价情况 本次交易以坤元资产评估有限公司出具的上述资产评估报告（坤元评报〔2020〕 1-39 号）作为定价依据，再减去在评估基准日（2020 年 3 月 31 日）后发生的权益 变动事项金额（万郡房产减资金额 5000 万元和万郡房产于 2020 年 8 月 3 日的利润 分配金额 8400 万元），万郡房产股东全部权益合计为 266,839,201.41 元。参照前述价值，经各方协商一致，确定万郡房产全部股权转让价格为 26,684 万元。其中，鑫晟源创投应向公司支付 24,504 万元，张振勇应向公司支付 2000 万元，万萧合伙应向公司支付 180 万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 1、合同主体及交易价格：受让方应向公司支付股权转让价款总计 26,684 万元。其中，鑫晟源创投应向公司支付 24,504 万元，张振勇应向公司支付 2000 万元，万萧合伙应向公司支付 180 万元。 2、支付方式及支付期限： 2.1 鑫晟源创投分三期以银行转账或汇款方式支付：于股东大会批准该议案后 20 个工作日内支付至其股权转让总价的 51%即 12,497.04 万元；于 2020 年 12 月 31 日前支付至其股权转让总价的 80%即 19,603.2 万元；于 2021 年 3 月 31 日前支 付至其股权转让总价的 100%即 24,504 万元。 2.2 张振勇先生分三期以银行转账或汇款方式支付：于股东大会批准该议案后 20 个工作日内支付至其股权转让总价的 51%即 1,020 万元；于 2020 年 12 月 31 日 前支付至其股权转让总价的 80%即 1,600 万元；于 2021 年 3 月 31 日前支付至其股 权转让总价的 100%即 2,000 万元。 2.3 万萧合伙以银行转账或汇款方式于股东大会批准该议案后 20 个工作日内 支付 180 万元。 3、合同生效：自经各方或其授权代表全部正式签署、向各方有效送达并经出让方杭萧钢构股份有限公司股东大会决议通过之日起生效。 4、违约责任： 4.1如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作 的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济责任。 4.2 转让协议的终止是由于一方严重违反本协议项下的声明、承诺、陈述及或保证引起的，未遵守或违约一方必须对另一方因其未遵守或违约产生或遭受的任何和所有的损失承担全部责任。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 通过本次股权转让，万郡房产将不再纳入公司合并财务报表范围，将减少万郡房产因国内政策的不确定性对公司战略推进造成的影响。本次股权转让有利于公司进一步聚焦主业，更有利于公司融资，符合公司整体发展战略规划，本次交易符合公司利益及经营发展需要，不会损害中小股东的利益；本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。 本次股权转让后，万郡房产仍将是公司新技术、新产品的示范平台。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2020 年 8 月 10 日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于出 售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事单银木、张振勇已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该