本案系尚未到期之合伙型私募基金在对外投资回款出现困难情况下有限合伙人意欲退出而引发的纠纷。原告以有限合伙人身份与被告1签订《合伙协议》，约定设立合伙企业进行股权投资，后合伙企业对外投资未获收益。原告认为其与被告1之间成立委托理财关系而非合伙关系，被告1在合伙人登记、投资方式、信息披露等方面存在违约行为，故依据《合同法》第94条主张解除合同关系，要求普通合伙人及合伙企业返还投资款、连带赔偿资金占用损失。法院经审理认为，原告主张解除合同关系依据不足，故依法驳回原告的诉讼请求。
本案判决抓住私募基金案件的典型问题，立足争议焦点、注重回应辨析，结合私募基金不同组织形态的特性，明确指出委托理财关系与合伙关系的本质区别，充分论证了《合伙企业法》与《合同法》的法律适用逻辑，事实清楚、论理深入、层次分明，对解决合伙型私募基金的核心问题、消除投资人的认识误区具有较强的示范意义。此外，本案判决还探索援引在先生效判决，并结合实际进一步解释延伸，为促进同类案件的类型化辨析、统一裁判尺度提供了有益参考。
需要阐述的另一问题是：在双方构成合伙关系的情况下，原告能否依据《合同法》第九十四条第四款规定的法定解除权，以解除《合伙协议》的方式退出合伙企业。首先，《合伙企业法》是专门用于规范合伙企业活动的特别法，特别是对合伙人退出事宜作出了具体的法律规定，尽管合伙行为属于民事活动，总体受《民法总则》、《合同法》的规范，但对涉及退伙、解散等合伙企业特有的问题方面，应优先适用《合伙企业法》，对此上海市高级人民法院（2018）沪民终某号某（上海）资产管理有限公司与上海某创业投资管理中心、上海某投资管理有限公司等合伙协议纠纷案民事判决书中作出明确阐述，特别提及，“退伙和解散会涉及其他合伙人和合伙企业外部民事主体的利益，所以《合伙企业法》就退伙和解散的程序性、实体性问题作出了许多有别于《合同法》解除权的具体规定。合伙人入伙后，可否退出合伙企业，也就当然应适用《合伙企业法》加以判断，而不是《合同法》。”最高人民法院在该案的再审审查与审判监督案即（2019）最高法民申某号案中对此予以肯定。本院认同此种观点，同时认为，“优先适用”表明法律适用顺序，并不代表绝对排除《合同法》的适用。当前私募基金市场鱼龙混杂，存在假借合伙形式募集资金、合伙企业未正规运行、合伙企业未经正当程序注销、普通合伙人失联等异常情形，对该类情形，须结合法律关系实质、适用《合伙企业法》退伙等特殊规定的可操作性等问题综合认定，不排除在不应适用《合伙企业法》或无法优先适用《合伙企业法》的情况下，以合同关系为基础，适用《合同法》规定解除合同以解决争议、维护合法权益的情况。同时，对于合伙协议中约定特定目的的情况下，亦不排除以“不能实现合同目的”为依据解除合同的情况。
本案中，如前所述，原告与被告1之间成立合伙关系，无论合伙企业对目标公司的投资方式是否违反协议约定，该专项投资已经进行，合伙企业亦正常存续，基金尚处于退出阶段，原告主张解除合同关系实为退伙，应优先适用《合伙企业法》，其依据《合同法》第九十四条主张解除合同关系依据不足。即便考虑《合伙协议》的实际履行情况，合伙企业对目标公司的投资何时退出并清算、普通合伙人及合伙企业是否存在不当行为亦属于《合伙协议》履行问题，双方并无保本或固定收益约定，基金清算之后如存在损失亦具有投资风险因素，不能作为不能实现合同目的之依据。
