【案例】国有企业深圳资本协议受让中集集团2974%股权_股权纠纷

　　按照《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）的定义，企业国有资产交易行为包括三种：企业产权转让、企业增资、企业资产转让。

　　国有企业产权转让原则上应通过产权市场公开进行，即所谓的公开进场转让。但为实施国有资源整合和或资产重组，在国有股东、潜在国有股东之间转让的，可以不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份。《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）

　　2020年12月，深圳资本战略入股中集集团，受让中远海集团旗下的中远工业等所持上市公司股份。该产权交易是上市公司国有股东就所持股份与地方国有企业进行非公开协议转让的典型代表，也是中央企业和地方国资之间央地合作具有代表性的案例。

　　我们将《深圳资本受让（协议转让）中集集团29.74%股权》作为样本，通过复原深圳国资企业深圳资本，协议受让上市公司中集集团的国有股东中国海发全资子公司中远工业所持股份，战略入股上市公司的过程，展示地方国资企业与央企旗下国有企业，如何通过协议转让完成国有企业产权交易行为，实现央地合作。

　　2020年12月18日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（000039.SZ、，中集集团）发布公告，深圳市资本运营集团有限公司（深圳资本）入股中集集团的A股和H股股份过户程序全部完成。

　　此前的10月12日，中远海发集团旗下的中远工业、长誉两家公司以及BroadRide Limited和PromotorHoldings Limited等中集集团股东在深圳投资大厦与深圳资本集团签约，宣布把手中的全部或部分中集股权转让给深圳资本集团及其全资控股公司。

　　根据《股份转让协议一》，中远工业与长誉拟向深圳资本、深圳资本（香港）出售其持有的本公司部分股份，合计 645,010,617 股股份。

　　受让方深圳资本及其子公司深圳资本（香港）分别持有中集集团50,000,000 股 A 股、719,089,532 股 H 股，总股本的 29.74%，将成为本公司第一大股东；

　　招商局国际（中集）投资有限公司持有中集集团股份 880,429,220 股 H 股（ 24.49%）无变化，其将成为本公司第二大股东。

　　2020 年 8 月 18 日，上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（中集集团）发布公告，称其收到股东方中远海运发展股份有限公司（中远海发）、Broad Ride Limited 及 Promotor Holdings Limited 的通知，正筹划转让所持有的部分股权；

　　2020年8月25日，中远海发之全资子公司中远集装箱工业有限公司（中远工业）及Long Honour Investments Limited、与Broad Ride Limited和Promotor Holdings Limited与深圳市资本运营集团有限公司（深圳资本）签署了《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让意向书》；

　　2020 年 10 月 12 日，中远工业、长誉与深圳资本、深圳资本（香港）及中远海发签署了《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》；

　　2020年12月16日，相关各方已通过香港中央结算系统就目标H股股份转移至深圳资本香港名下事宜办理完毕过户登记手续。2020年12月18日，相关各方已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就目标A股股份转移至深圳资本集团名下事宜办理完毕过户登记手续。

　　12月18日，中集集团发布公告，宣布公司已于近期分别收到深圳资本及深圳资本（香港）发来的《股份过户登记完成的告知函》。

　　中远海发间接全资子公司中远工业通过协议转让方式分别向深圳资本、深圳资本香港出售其所持有的中集集团股份，是否构成资产重组，是否构成重组上市？

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组（重大资产出售）。但不涉及发行股份，交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，不构成重组上市。

　　《重组管理办法》第十二条：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

　　《重组管理办法》第十四条：出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　2020 年 10 月 19 日，深圳资本根据《股份转让协议》的约定支付相当于目标股份转让价款 30%的保证金合计人民币 1,902,136,309.53 元（指定银行）。

　　2020 年 12 月 9 日，深圳资本根据协议约定将目标 A 股股份转让价款人民币 3,440,500,000.00 元扣除相关费用及税费后的金额支付至中远工业指定账户。

　　2020 年 12 月 14 日，深圳资本香港根据协议约定将目标 H 股股份转让价款 3,082,870,648.50 港元、354,003,039.55 港元扣除相关费用及税费后的金额分别支付至中远工业、长誉投资指定账户。

　　中集集团于自《股份转让协议》签订之日起至目标股份分别完成过户登记之日止的期间内发放现金分红，则目标股份所对应的现金分红归受让方（深圳资本等）所有；

　　若中集集团于自《股份转让协议》签订之日起至目标股份分别完成过户登记之日止的期间内发生配股、送红股、资本公积转增股本等事项，则本次交易的每股价格及转让数量应一并进行相应调整，但各方应尽力确保目标股份转让价款总额不变。

　　本次交易帮助深圳国资快速补足在高端装备制造、海洋产业及国际物流等产业领域布局的短板，不仅为深圳市实体经济发展发挥了积极作用，也为深圳市海洋中心城市建设和海洋产业发展贡献力量。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（000039.SZ、，中集集团），是世界领先的物流装备和能源装备供应商，总部位于中国深圳，1980年1月创立于深圳，由招商局与丹麦宝隆洋行合资成立，初期由宝隆洋行派员管理。1994年公司在深圳证券交易所上市，2012年12月在香港联交所上市，目前是A+H股公众上市公司，主要股东为深圳市资本运营集团、招商局集团等。

　　深圳资本是深圳市国资委为推进从管资产向管资本转变、推动深圳国资整体资本运作战略，专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台，控参股企业涵盖绿色建筑、智能制造、新能源、证券、保险、基金、担保等诸多领域，已经形成以新兴产业和金融类金融为主的产业布局。

　　深圳国资旗下拥有四大股权投资平台：综合性投资平台——深创投；国有资本投资平台——深投控；国有资本运营平台——深圳资本；战略性基金管理平台——鲲鹏资本。

　　中远海运发展股份有限公司是中国远洋海运集团有限公司所属专门从事航运物流产融服务的公司，是中远海运集团旗下核心产业之一。