原告黄某某诉被告某某商贸有限公司（以下简称某某公司）股东出资纠纷一案，本院受理后，依法由审判员孙烨独任审判，公开开庭进行了审理，原告及其委托代理人李某某、被告委托代理人王某某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告黄某某诉称，2011年6月初，原告与被告签订入股协议书1份，约定原告及案外人周某各入股人民币2.5万元（以下币种同），均占公司25%的股份。嗣后两人合计的入股款5万元均由原告出资，被告收款后未进行股东名册变更登记，也没有出具出资证明，未曾通知原告参加股东会议，收取的款项未投入公司经营，而是用于个人房屋装修。被告行为违反了公司法和民法通则的规定，应属无效。周某入股款系由原告垫付，周某愿意将其对被告债权转让给原告，由原告一并向被告主张。现要求判令被告返还原告入股款5万元。
被告某某公司辩称，根据公司法第33条规定，工商登记只具有证权功能，而无设权功能。原、被告在平等自愿情况下签订了入股协议书，该协议合法有效，原告按约出资并参与经营，已经享有股东资格，未办理工商变更登记不构成法定解除的情形。根据入股协议第三条，两年内股东不得退股，故原告不得向被告主张返还2.5万元入股款，周某名下入股款亦同。故不同意原告的诉讼请求。
