公司法第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”但对于“已知债权人”，法律并无明确规定，一些公司以减资时对债权存在争议，债权并未确定为由，企图利用减资逃避责任。
因超市经营不善，2020年9月1日某超市股东李某与某程公司签订协议，约定将其名下的某超市股权转让给某程公司。协议约定非经双方协议一致的，任何一方不得随意解除合同，否则守约方有权追究违约方由此造成的损失，并要求违约方支付违约金200万元。
某程公司接手并实际经营某超市10余天后也未见经营好转，2020年9月16日某程公司单方面张贴《关于终止某超市股权收购的公示》称其决定终止对某超市的股权收购，并用其行为明示不继续履行。李某以某程公司单方解除合同的行为违反了协议约定为由，要求其支付违约金200万元。某程公司对此不认可，双方因此产生纠纷。
2020年11月11日，某程公司股东胡某、钟某在将某程公司注册资金从500万元减持至1万元。
2020年12月8日，李某起诉要求某程公司支付违约金200万元并要求某程公司股东胡某、钟某是对某程公司上述所负债务承担连带清偿责任。
一审认为：某程公司没有尽到缔约前应有的注意审慎义务，其接手某超市后因没有达到预期，单方面终止履行上述股权协议，已属违约，应承担违约责任。但双方确定的违约金的金额（200万元）过高，一审法院予以酌情调整为35万元。
关于胡某、钟某是否应对某程公司上述所负债务承担连带清偿责任，虽然某程公司在2020年11月11日将注册资金从500万元减持至1万元，有规避偿还本案债务的嫌疑，但由于该行为是发生在李某对其债权未确定之前，故并不违反上述规定。
二审认为：胡某、钟某在某程公司减资过程中虽履行了公告义务，但公告针对的是社会不特定债务人。胡某、钟某在明知某程公司与李某之间存在涉案协议未清结的情况下，未通知李某减资事宜，某程公司的减资行为程序不合法。二审改判胡某、钟某应在其出资范围内对某程公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。
合同是双方协商一致的结果，签署合同后，合同双方是否存在未履行完毕的内容或存在合同争议的事实，公司应当是明知的。虽然双方对债权债务的存在即数额存在争议，但不影响“已知债权人”的认定，减资公司应向其履行通知义务。此时不论该争议是否经生效裁判判决，均应属于公司的已知债权人。
公司法第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”
添加新评论