日读一判，系法律商业双驱动的万程通商团队的每日固定学习会。 本文分享的案例，系我们于2022年7月21日集体学习的案例。
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涉案股权转让人诉称该股权转让协议存在受让方对股权价格存在欺诈、显示公平的可撤销事由，请求法院对股权交易价格进行评估。法院认为，有限公司的股权转让协议的价格系双方当事人在综合考虑各种因素后，协商一致确认的。涉案股权转让协议中并没有约定双方应以公司资产评估价值来确定股权交易价格，因此，对股权进行资产评估并非必要要求，法院就涉案转让人申请对股权价值进行评估的申请未予准许。
当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对证明待证事实无意义的，人民法院不予准许。
人民法院准许当事人鉴定申请的，应当组织双方当事人协商确定具备相应资格的鉴定人。当事人协商不成的，由人民法院指定。
符合依职权调查收集证据条件的，人民法院应当依职权委托鉴定，在询问当事人的意见后，指定具备相应资格的鉴定人。
1.撤销甲公司与乙公司于2015年3月2日和12月27日签订的两份股权转让协议，判令乙公司、丙公司协助恢复甲公司的股东身份，并协助办理变更登记；
一、一审判决认定甲公司起诉超过撤销权行使的除斥期间错误。甲公司提起诉讼是基于2017年春节时取得“经营情况汇报”时，才知晓签订股权转让协议时被乙公司隐瞒了公司资产的实际情况，且有证人证言证明甲公司起诉时未超过一年的除斥期间。而一审法院主观臆断甲公司应当早就知晓公司资产的实际情况，从而导致错误判决应当予以纠正。
二、乙公司从其他股东受让部份丙公司股权后，成为持有丙公司70%股权的控股股东，并全面管理公司日常经营及商业运作。乙公司以控股股东的便利条件向甲公司传递虚假情况，以欺诈的方式骗取作为小股东的甲公司签订严重不公平的股权转让协议，已严重侵害了甲公司的合法权益。请求法院依法裁判。
三、因本次股权交易无第三方会计师事务所所出具的资产评估报告，所以交易价格严重显失公平，甲公司申请对股权价值进行评估以证明乙公司在股权转让过程中存在欺诈行为侵占公司资产，符合客观实际也符合相关法律规定。综上，一审法院认定事实错误，导致判决结果错误应予纠正。
一、本案讼争的股权转让协议签订于2015年，距今已经三年之久，因此，现有的证据不足以证明甲公司仍在一年的撤销权行使期间，撤销权已经消灭。
二、在本案中，甲公司声称并不知晓丙公司的资产情况，股权价值由乙公司告知，股权转让协议由大股东乙公司单方拟定的言论没有提供证据来支撑，而其声称的内容也无法证明乙公司故意实施了欺诈行为，其诉讼主张缺乏事实依据，一审法院不予支持的判决正确。
三、更重要的是甲公司所主张的内容根本就不符合事实和理性商事主体转让股权的常理，甲公司在案涉股权转让协议签订转让完毕之前一直是持有丙公司的股权，而且长期委派代表担任董事。作为丙公司的第二大股东，根据公司法和公司章程的规定，其有权利也有能力来了解公司的情况。甲公司没有供证据证明乙公司隐瞒资产阻碍了行使相关的权利，甲公司以此为由要求撤销讼争合同缺乏法律的依据，其诉讼主张不应予以支持。
四、本案双方当事人从没有约定以丙公司的资产价值作为股权交易的价格依据，股权的交易价格是双方约定的，在这种情况下目标公司丙公司的资产价值多少毫无必要。而且本案的待证事实是乙公司是否存在欺诈行为，所以甲公司申请鉴定丙公司的资产与本案的待证事实之间没有关联性。请求驳回甲公司的全部上诉请求。
丙公司成立于2001年5月29日，经营范围为房地产开发等。2015年案涉股权转让协议订立前，丙公司注册资本为15000万元，实缴出资额为15000万元，乙公司、甲公司、案外人蒋珠娣均是丙公司股东，分别持有70%、12%、5%的股权，丙公司和乙公司法定代表人均为陈炎表。甲公司自2001年丙公司成立之初，即为丙公司股东。在2008年至2016年期间，甲公司委派其总经理、实际控制人范某担任丙公司董事。
2015年3月2日，甲公司与乙公司签订股权转让协议，约定甲公司将其持有的占丙公司注册资本8%的1200万元股权以1200万元价格转让给乙公司。双方还签订了一份补充协议，主要内容为：双方同意将转让丙公司8%股权的总价调整为2200万元。2015年3月6日，丙公司形成临时股东会决议，同意上述股权转让。
2015年12月22日，乙公司与蒋珠娣、甲公司签订一份股权转让协议，约定：甲公司将由将珠娣代持的占丙公司注册资本4%的600万元股权以1000万元价格转让给乙公司。2015年12月18日，丙公司形成股东会决议，同意上述股权转让。
诉讼中，为证明乙公司签订股权转让协议时存在隐瞒公司真实资产状况的情形，甲公司提交了一份“经营情况汇报”，主要内容为丙公司管理层向公司股东会就2013年8月30日以前近三年工作完成情况进行的总结和回顾，包括“接管现状及各个板块的处理结果”“工程结算中存在的重大管理缺陷问题”“工程施工管理和验收移交”“公司管理”“桃源铭一期的移交和产证办理”“331项目的出售”“桃源铭451.72亩土地的出售”“公司对外负债和潜在收入情况”等。其中“桃源铭451.72亩土地的出售”的内容有：将桃源铭451.72亩土地以土地使用权出资方式成立项目公司并将项目公司100%股权转让给成都中海投资有限公司，中海投资按照每亩110万元×451.72亩+项目公司设立的货币出资的价格收购项目公司股权。“公司对外负债和潜在收入情况”的内容有：331项目尚可收取1750万元股权转让款；331项目报建费和桃源铭二期报建费1900万元存在退还的可能；（3）同安街道150万元借款。该“经营情况汇报”共5页，侧面以骑缝章的形式加盖了丙公司印章，尾页没有落款，也未注明形成日期。
另查明，2013年7月17日，甲公司向丙公司及乙公司出具承诺函，称其同意丙公司及其控股股东乙公司出售丙公司持有的451.72亩土地使用权。2016年2月4日，丙公司形成股东会决议，内容包括：公司目前资产主要为桃源铭452亩土地，公司转让了洛带331地块和开发完成桃源铭一期，现任股东和历任股东一致同意：公司全部经营行为均为股东集体决策行为，股东均全部知悉各项经营行为，并承担相应经营风险。甲公司和范某作为前股东参加了会议，并分别在股东会决议上签字、盖章。
案涉股权转让合同履行后，丙公司的股权结构又发生过变更，目前丙公司有乙公司和成都森信源商贸有限公司两个股东，分别持有49%、51%股权。
诉讼中，甲公司还提交了《关于合资成立项目公司并股权转让之总协议书之补充协议》，并申请证人范某出庭作证。范某陈述，其在受丙公司委托出售土地期间于2017年春节从丙公司拿到了“经营情况汇报”和反映乙公司有账外收入的《关于合资成立项目公司并股权转让之总协议书之补充协议》；由于签了字才能拿到股权转让款，2016年2月4日丙公司股东会决议是补签的，决议内容不属实。益乙公司、丙公司质证称，对上述证据的真实性不予认可。经审查认为，《关于合资成立项目公司并股权转让之总协议书之补充协议》系复印件，没有原件核对，也没有其他证据能够印证，其真实性不能确认；范某作为甲公司总经理、实际控制人，与甲公司有利害关系，其证言不能单独证明待证事实；而范某陈述的事实无其他证据印证，且其关于“经营情况汇报”系其在受丙公司委托出售土地期间于2017年春节取得的陈述，与其当庭出示的委托书上载明的委托事项终止时间2016年8月31日相矛盾。故对甲公司提交的《关于合资成立项目公司并股权转让之总协议书之补充协议》及证人范某证言不予采纳。甲公司还申请对丙公司在2010年至2015年12月22日的财务账册收支合法性、合理性，以及丙公司2015年3月2日、2015年12月22日的公司资产及股权价值进行司法鉴定。一审法院对该鉴定申请未予准许。
一、甲公司提起本案诉讼距案涉股权转让协议及补充协议签订的时间已两年有余，甲公司应举证证明其起诉未超过撤销权行使期间。甲公司主张，其于2017年春节取得“经营情况汇报”等相关资料，才知道乙公司隐瞒了丙公司的真实股权价格，并就此提供了甲公司总经理范某证言。而范某证言无其他证据印证，不足以证明甲公司的事实主张。从甲公司提交的“经营情况汇报”内容看，该材料是丙公司管理层就2013年8月30日前的经营情况向公司股东会提交的汇报，虽无落款日期，但应形成于2013年8月之后不久。甲公司作为丙公司股东理应在当时即了解材料内容。甲公司没有足够证据和充分理由说明其在1年的撤销权行使期间内主张权利，故认定甲公司起诉已超过撤销权行使期间。
二、没有证据表明协议是乙公司单方拟订条款后未与甲公司协商即签订，也没有证据证明是乙公司告知甲公司按丙公司资产折合股价为每股267万元；而甲公司作为商事主体，在转让股权时应当、也有能力在与乙公司充分、平等协商后订立合同。
其二，虽然签订股权转让协议时，乙公司、甲公司分别是丙公司控股股东和小股东，但甲公司对丙公司的资产情况和经营状况依法享有知情权；事实上，2013年7月17日甲公司向丙公司及乙公司出具承诺函及2016年2月4日甲公司加盖印章确认的丙公司股东会决议的内容表明，就丙公司451.72亩土地使用权及对外转让的情况，以及丙公司各项经营行为，甲公司是全部知悉并同意的；甲公司可以根据451.72亩土地使用权的基本情况判断土地使用权的市场价值，并结合其他相关因素考虑和衡量其转让的股权价值，甲公司关于乙公司作为控股股东隐瞒土地使用权价值和股权价值的理由不成立。
三、有限责任公司股权转让价格的确定，除考虑公司资产状况外，还要考虑公司盈利能力、供求关系等多方面因素，同时由于有限责任公司股权不像上市公司股权一样具有很好的流通性并经过充分的市场竞争和博弈，因此有限责任公司股价与公司净资产相比，可能存在较大的溢价或折价。甲公司以股权转让价款与公司资产存在较大差距为由，主张交易价格并非其真实意思的理由不充分。
四、案涉股权转让协议的签订和相应股权转让变更登记的完成距今均已两年有余，此后丙公司股权又发生过变动，在甲公司没有充分证据和足够理由的情况下，撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响，有违商事审判维护交易安全和效率的基本原则。基于上述分析，甲公司关于乙公司采用欺诈手段隐瞒公司财产价值与其签订《股权转让协议》及补充协议、致其遭受重大财产损失的主张，不能认定。甲公司要求撤销案涉股权转让协议及补充协议，并判令乙公司、丙公司协助恢复甲公司的股东身份、协助办理变更登记的诉讼请求，一审法院不予支持。
鉴于甲公司请求撤销合同已超过撤销权行使期间，且甲公司主张欺诈的理由明显不成立，一审法院对甲公司要求对丙公司财务账册收支公司资产及股权价值进行司法鉴定的申请不予准许。
甲公司的诉请没有事实及法律依据，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条第一项之规定，判决：驳回甲公司的诉讼请求。
本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。除甲公司对形成于2016年2月4日的股东会决议存有异议之外，各方对一审查明的其余事实均无异议，本院对各方当事人无异议的一审查明案件事实予以确认。
丙公司形成于2016年2月4日的股东会决议载明：公司目前资产主要为桃园铭452亩，公司转让了洛带331地块，和开发完成桃源铭一期，现任股东和历任股东一致同意：公司全部经营行为均为股东集体决策行为，股东均全部知悉各项经营行为，并承担相应经营风险。一审判决据此认定甲公司和实际控制人范某均参加会议，并分别在决议上签字盖章的事实并无不当。甲公司对该约定内容所持异议，缺乏事实依据，本院不予支持。
根据甲公司的上诉理由和乙公司、丙公司的答辩理由，本案二审争议的主要焦点是：甲公司行使案涉合同撤销权是否符合法律规定。其中包括股权转让协议的签订过程中是否存在欺诈情形，股权交易的价格是否必须依据评估才能确定的问题。
一、关于甲公司主张一审判决认定其起诉超过撤销权行使的除斥期间错误，其提起诉讼是基于2017年春节时取得“经营情况汇报”时，才知晓签订股权转让协议时被乙公司隐瞒了公司资产的实际情况，且有证人证言证明甲公司起诉时未超过一年的除斥期间的问题。
本院认为，首先，案涉两份《股权转让协议》分别签订于2015年3月和12月，至甲公司于2017年12月提起本案诉讼，距各方权利义务履行完毕期间已近三年。其次，从甲公司提交的“经营情况汇报”证据的内容看，该材料是丙公司管理层就2013年8月30日前的经营情况向公司股东会提交的汇报，虽无落款日期，但从内容上分析，其形成时间应不晚于2014年。再次，甲公司自丙公司成立时即为该公司股东，也长期委派实际控制人范某担任丙公司董事，范某本人对丙公司的经营状况、资产负债情况也曾多次以协议、承诺函、股东会决议等情形予以认可。
综合前述情况，甲公司最迟应当在2014年即知晓丙公司的实际经营状况和资产状况，依据《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项关于“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”的规定，甲公司在2017年行使撤销权，超出了合同法规定的行使期间。甲公司称基于2017年春节时取得“经营情况汇报”后其才知晓公司实际经营情况与本案查明的事实不符，且甲公司用以证明其知晓丙公司“实际经营状况”具体时间的证据是其实际控制人范某的证人证言，并无其他证据佐证甲公司知晓“实际经营状况”具体时间，基于范某与甲公司之间的利害关系，范某的证人证言不足以证明甲公司的前述主张。一审法院对甲公司行使撤销权超过除斥期间的认定具有事实和法律依据，本院予以维持。
甲公司主张乙公司传递虚假情况，以欺诈的方式骗取作为小股东的甲公司签订严重不公平的股权转让协议侵害了甲公司的合法权益，该转让协议应属无效。本院认为，如前所述，因甲公司在案涉股权转让合同订立前即系丙公司股东，依法享有了解丙公司状况的股东权利，股权转让合同订立后亦收取了相应股权转让价款，且甲公司并未提交证据证明乙公司实施了欺诈行为。就本案现有证据而言，案涉股权转让协议不存在以欺诈的手段订立并损害其利益的情形，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第一项有关“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”导致合同无效的规定，故甲公司有关案涉两份《股权转让协议》因欺诈而无效的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。
本案股权转让协议的签订系双方当事人在综合考虑各种因素后，协商一致确认的股权转让价格，协议中并没有约定双方应以公司资产评估价值来确定股权交易价格。案涉股权转让合同的标的为股权，公司股权的交易价格不仅包括公司的实物资产净值，也包括当事人对公司的无形资产、行业前景等实物资产以外的投资价值的主观评判，且公司股权交易价格亦因公司经营状况的变化而呈动态变化状态，主要取决于双方当事人的协商一致，故甲公司在本案一审期间申请就丙公司的股权价值进行评估与双方在订立股权转让合同时是否存在欺诈之间不具有关联性，一审法院对甲公司有关就丙公司的股权价值进行评估的申请未予准许，符合《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第一百二十一条第一款关于“申请人鉴定的事项与待证事实无意义的，人民法院不予准许”的规定，并无不当。
综上所述，甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
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