雷石普法 保护债权人利益–股东损害公司债权人利益纠纷

　　股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。处理损害公司利益责任纠纷的法律依据主要是：

　　《公司法》第 20 条、第21条、第147条、第149条、第151条;《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第4条;《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第23条;《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第23-26 条;《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第1条、第2条;《民法典》第83条第1款。

　　法律对公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任作出了规定，确立了公司人格否认制度，以制止股东滥用公司法人格及有限责任，保护公司债权人的利益。规定主要内容有：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　但公司作为独立法人在起诉时不能列为共同被告，只能在法院裁定公司无财产终止执行时，方可提起此类诉讼。

　　2019年6月，北京市大兴区人民法院就某某君汇与北京某某门窗厂、北京某某科技有限公司、北京某某物业管理发展有限责任公司（以下简称某某公司）、北京某某投资有限公司、北京某某化工产品有限公司、北京某某服装用品交易市场有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案作出民事判决书，判决北京某某门窗厂、北京某某科技有限公司、某某公司、北京某某投资有限公司、北京某某化工产品有限公司、北京某某服装用品交易市场有限公司于判决生效后十日内向某某君汇连带给付15436797.34元；案件受理费172946元，由某某君汇负担71161元，余款101785元由北京某某门窗厂、北京某某科技有限公司、某某公司、北京某某投资有限公司、北京某某化工产品有限公司、北京某某服装用品交易市场有限公司负担；公告费560元和保全费5000元，由北京某某门窗厂、北京某某科技有限公司、某某公司、北京某某投资有限公司、北京某某化工产品有限公司、北京某某服装用品交易市场有限公司负担。

　　瑞驰公司成立于2001年9月11日，公司类型为有限责任公司，注册资本3500万元，股东赵某出资2800万元，何某出资700万元。赵某担任经理和执行董事，何某担任监事。2007年12月26日，瑞驰公司被吊销营业执照。

　　2017年2月27日，文华公司向北京市第一中级人民法院对瑞驰公司申请强制清算；无法查明其财产状况，已构成无法清算，故对清算组请求终结强制清算程序的申请予以准许，强制清算程序终结后，债权人可以另行依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十八条的规定，要求瑞驰公司的清算义务人对其债务承担偿还责任，法院裁定终结瑞驰公司的强制清算程序。

　　另查，本院受理某某君汇申请某某公司破产清算申请，并指定某某会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理人。在债权申报期间，某某君汇向管理人申报债权，债权总额为66799196.51元。

　　本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定“公司因下列原因解散：……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销……”，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。

　　本案中，瑞驰公司于2007年12月26日被依法吊销营业执照，已经出现解散事由，应当在十五日内依法组成清算组自行清算。赵某、何某作为瑞驰公司的股东，应当负有清算义务。但是，赵某、何某并未在法定期间内成立清算组对瑞驰公司进行清算。文华公司于2017年2月27日向北京市第一中级人民法院对瑞驰公司申请强制清算，北京市第一中级人民法院予以受理。后经查实，瑞驰公司人员、账册、重要文件下落不明，无法查明其财产状况，已构成无法清算。

　　因此，赵某、何某作为清算义务人，应当承担无法清算的法律后果，即对瑞驰公司的债务承担连带清偿责任。由于瑞驰公司的债务来源于民事判决书所确定的给付义务，而该判决书所确认的债务人有数位，某某君汇亦通过强制执行、破产清算债权申报、诉讼等途径向债务人追偿，故最终实际由瑞驰公司承担的债务数额尚未确定，但无论如何，其债务总额不应当超过民事判决书所确定的范围，某某君汇实现的债权也不应当超过该判决书所确定的范围，如果某某君汇通过其他债权实现方式获得部分清偿，则赵某、何某应承担的清偿责任也应当相应减少。赵某、何某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。

　　综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第四项、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第七条、第十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告赵某、何某对民事判决书确定的北京某某汽车贸易有限公司的债务未清偿部分承担连带清偿责任。