公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第22条第2款股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第152条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益,应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。因董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定所为的行为直接指向的利益主体可能是公司，但该种案由的侵害对象并非公司，而是股东，只要间接地指向股东利益，即可由股东提起损害股东利益纠纷。
损害股东利益责任纠纷是司法实践中常见的公司纠纷类型。股东以自己利益受到损害为由提起诉讼的，首先需要注意区分股东利益受损与公司利益受损两种情形。若因公司利益受损而使得股东间接遭受损失，原则上应由公司作为原告提起损害公司利益责任纠纷之诉；仅当公司无法启动诉讼程序时，股东才可提起股东代表诉讼；只有当股东利益直接遭受损害的情形，股东才能以自己的名义提起相关诉讼。
确定股东请求权基础时，需要区分不同的请求权相对人。实践中常见的是以公司董事及高管作为请求权相对人，请求权基础为《公司法》第152条。在此之外，根据《公司法》第20条，其他股东也可能成为此类诉讼的请求权相对人，当然，该条并非独立的请求权基础，原告股东须结合侵权法上的相关规定提起相关诉请。
此类诉讼中的原告须为公司股东，但不包括隐名股东、未办理登记的股权继承人、基于离婚取得股权但未办理变更登记的股东配偶等。此外，股份公司中，仅持股权证却无缴款凭证也未被记载于股东名册中，可能会被认定为不具有原告资格。公司董事及高管可以作为此类诉讼的被告，并无疑问；对于其他股东及公司本身能否作为被告，实践中存在一定的争议。
在举证责任方面，不同的请求权基础，原告所需承担的举证内容有所不同。实践中的疑难之处在于认定是否有侵权行为，以及是否有损害、损害的大小。其中，关于侵权行为的认定，实质在于判断股东利益是否被直接损害。一般来说，如果股东的自益权、共益权（如知情权、表决权、优先认购权、分红权、剩余财产分配权等）被限制甚至是剥夺等，则构成直接损害，当然，具体有待个案进行认定。
股东利益受损系公司内部发生的纠纷，主要原因是公司内部规章制度不健全或者执行不到位，主要是公司章程。对此，我们建议：建议科学完善的规章制度，通过公司章程合理制定股东表决机制，另外，在公司章程中具体明确规定董事、监事、经理等高级管理人员的界定及职权范围，可以严格限制其滥用职权，也可以在发生纠纷后有对应的规章制度予以确定权利义务。
河南省高级人民法院蔡洪新、蔡又新损害股东利益责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【2018豫民申8532号】
本案中蔡洪新、蔡又新是新乡矿山起重机公司工商登记显示的股东，但因蔡洪新、蔡又新前两项诉讼请求属于公司内部治理纠纷，工商登记对公司之外的第三人具有公示公信效力，因此工商登记不能作为证明蔡洪新、蔡又新具备股东资格的依据。蔡洪新、蔡又新在另案诉讼中与崔培军、任会江达成庭外和解，签订了和解协议和股权转让协议。虽然蔡洪新、蔡又新拟转让的股权被法院查封，但该保全措施只是影响涉案股权的过户，不影响股权转让协议的效力。股权转让协议约定蔡洪新、蔡又新将其持有的新乡矿山起重机公司股权以各100万元的价格转让给任会江，转让款七日内以银行承兑汇票的方式支付；蔡洪新、蔡又新收到股权转让款后，不再享有转让股权的任何权益；股权转让协议自双方签章之日生效。协议签订后，崔培军、任会江支付了和解协议约定的款项。因蔡洪新、蔡又新反悔，不愿继续履行股权转让协议，拒绝接受任会江交付的银行承兑汇票。在股权转让协议有效的前提下，蔡洪新、蔡又新的拒绝履行行为系违约行为，其产生的结果是视为合同约定的条款已履行，即转让款已支付，蔡洪新、蔡又新不再享有所涉转让股权的权益，也即不再是股东。因此，蔡洪新、蔡又新起诉时不具有新乡矿山起重机股东的资格。蔡洪新、蔡又新申请再审提交的证据不能初步证明其持股期间，崔培军、任会江侵害股东权益。因此，一、二审裁定驳回蔡洪新、蔡又新起诉并无不当。
新乡市中级人民法院蔡洪新、蔡又新损害股东利益责任纠纷二审民事裁定书【2017豫07民终4771号】
本院认为：上诉人蔡洪新、蔡又新20**年9月14日与任会江、崔培军、河南省新乡市矿山起重机有限公司签订的《和解协议书》，与任会江分别签订的《股权转让协议》为有效协议。《和解协议书》第十条约定，上诉人蔡洪新、蔡又新分别与任会江签订的股权转让协议系该协议的组成部分，现《和解协议书》已经履行大部分，上诉人蔡洪新、蔡又新在将股权已经签订协议转让给任会江之后又以股东身份起诉任会江等人主张股东权益有违诚实信用原则，原审法院人认定上诉人蔡洪新、蔡又新不具备本案原告诉讼主体资格，驳回二人起诉并无不当。上诉人蔡洪新、蔡又新请求撤销关于受理河南省新乡市矿山起重机有限公司破产重整申请的裁定，因长垣县人民法院作出的（2016）豫0728民破1号裁定已经生效，上诉人蔡洪新、蔡又新在本案起诉要求撤销该裁定程序不当，亦不符合人民法院民事案件的审理范围。故综上，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确。
周口市中级人民法院韩维斌、莲花健康产业集团股份有限公司损害股东利益责任纠纷二审民事裁定书【（2019）豫16民终3330号】
本院经审查认为，本案韩维斌等384人起诉请求三被上诉人支付财产损失，虽然向法庭提交了384人的身份证复印件、职工信息表、授权委托书等材料，但职工信息表仅有职工的签名，不显示是否同意提起本案诉讼，是否同意推举韩维斌、凡立新、程卫东三人为诉讼代表人，不能确定提起本案诉讼是否是384人的共同意思表示。因此，韩维斌等384人提起本次诉讼，系诉讼主体不适格。人民法院实行立案登记制，是为了更好便民利民，立案庭只对提起诉讼的材料进行形式审查，审理庭进行审理后认为不符合起诉条件的可以驳回起诉。上诉人辩称，一审法院立案庭没尽到告知义务的理由不能成立。
濮阳市中级人民法院黄国生、黄军胜损害股东利益责任纠纷二审民事判决书【（2019）豫09民终104号】
本院认为，本案争议的焦点，军胜公司拆迁后所获得的拆迁补偿款，应否向股东进行分配。军胜公司虽因政府拆迁行为，获得经济补偿，但该公司并未依照公司法的规定解散，且未经清算。黄国生请求黄军胜及军胜公司支付900000元拆迁补偿款的请求，从实质上是请求分配公司财产。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公按照股东出资比例分配”。军胜公司并未进行解散清算，公司是否尚有剩余财产尚不确定，黄国生请求支付拆迁补偿款的诉讼请求，不符合公司法的相关规定，本院不予支持。
漯河市中级人民法院韦会兰、漯河市蓝心商贸有限公司损害股东利益责任纠纷二审民事判决书【2019豫11民终213号】
本院认为：关于韦会兰要求蓝心商贸公司回购其10%的股权是否应予支持的问题。韦会兰作为蓝心商贸公司的股东，认缴出资200万元，实缴出资5万元，韦会兰一审庭审提供的（2018）豫11民终125号判决书，对蓝心商贸公司是否转让公司主要财产，不能进行证明。韦会兰也未提供证据证明其具有请求公司按照合理的价格收购其股权的情形，且该5万元实缴出资目前在公司的权利价值无法估算，韦会兰要求蓝心商贸公司回购其10%的股权价值5万元。依据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”规定，一审法院认定，没有法律依据，不予支持，本院予以确认。
商丘市中级人民法任云、商丘市嘉年华影视文化有限公司损害股东利益责任纠纷二审民事裁定书【（2019）豫14民终2409号】
本院认为，关于原审以损害股东利益责任纠纷审理本案是否适当的问题。《中华人民共和国公司法》第一百四十九条“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”、第一百五十一条“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼”。依上述规定可以明确，请求确认损害公司利益的前提是有证据证明董事、监事、高级管理人员执行公司职务过程中因未尽到忠诚、勤勉义务造成公司损失而应承担的职务过错赔偿。而本案任云确认损害公司利益的理由为“私人账户和公司账户混同、陈刚伙同白冬梅以做假账的方式侵占公司财务”，上述理由显然与忠诚、勤勉的职务要求不属于同一类法律关系，任云行使股东代表诉讼的事实依据不足。
新乡市中级人民法院河南一工钻业有限公司、于会义损害股东利益责任纠纷二审民事裁定书【（2018）豫07民辖终304号】
本院经审查认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”据原告诉状等，本案被上诉人作为河南一工工具有限公司股东起诉要求支付股权权益，根据上述规定，本案应由“公司”河南一工工具有限公司住所地新乡市牧野区法院管辖。本案起诉时，该公司并未注销，原审依据其住所地确定案件管辖并无不当。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。
驻马店市中级人民法院原告袁桂平、袁桂玲、袁桂红与被告杨明强及第三人新蔡县薇兰新型建筑材料有限公司损害股东利益责任纠纷一案一审民事判决书【（2012）驻民二初字第12号】
本院认为，新蔡薇兰公司在生产经营活动中，公司股东应当遵守法律法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司的股东及高管人员对公司应尽忠诚义务。依照我国公司法的相关规定，公司的董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。被告杨明强系新蔡薇兰公司执行董事和股东，在负责公司2009年5月—2011年11月经营期间，在购进材差付款、费用支出方面，原材料购进与消耗经司法评估鉴定相差为1795896.74元，经营期间的利润为7088298.48元。由于新蔡薇兰公司2011年12月2日已租赁给被告杨明强经营，被告杨明强在租赁其公司前后，对其公司资产已实际管理和控制，在2009年5月—2011年11月公司经营期间所产生的材料差价和经营利润，应按我国公司法的规定，由杨明强返还给其公司材差价款1795896.74元，公司利润7088298.48元。三原告袁桂平、袁桂玲、袁桂红的诉讼请求符合法律规定，应予支持。关于被告杨明强辩称三原告袁桂平、袁桂玲、袁桂红起诉不符合起诉条件的问题，由于被告杨明强已实际经营、管理、控制新蔡薇兰公司，对其公司的材料差价款及公司经营期间的利润不予返还给其公司，已侵害了公司及其他三股东即原告袁桂平、袁桂玲、袁桂红的利益，作为股东，三原告袁桂平、袁桂玲、袁桂红起诉并无不当。
安阳市中级人民法院孙里元、武安市鑫盛园房地产开发有限公司与李渠生、孙付军损害股东利益责任纠纷案二审案【（2014）安中民一终字第160号】
本院认为，工商登记、验资证明、公司章程均证实李渠生在鑫盛园房地产公司入股100万元，是鑫盛园房地产公司股东，享有16.5%的股权。孙里元主张100万元出资实际是孙里元出资，李渠生主张是自己提前将100万交给孙里元，孙里元否认收到李渠生100万元，但孙里元未能提供双方之间关于实际出资人的协议，且100万元是转入李渠生帐户后再转入公司验资帐户，李渠生也实际参加了公司股东会决议、参加了公司章程的制定，会计师事务所出有验资报告，原审认定李渠生的股东资格并无不当。孙里元未按公司法和公司章程的规定召开股东会议，伪造李渠生的签名，编制虚假的股权转让协议和股东会决议，将李渠生在鑫盛园房地产公司所占16.5%的股权以100万元的价格转让给孙付军，其行为损害了李渠生的合法权益，应承担赔偿责任。孙里元在伪造股东转让协议和股东会议决议后，又以鑫盛园房地产公司法定代表人的身份，让鑫盛园房地产公司向工商登记机关出具公司股东变更的有关文书，协助完成将李渠生股权非法转让的行为，鑫盛园房地产公司与孙里元构成对李渠生的共同侵权，原审列鑫盛园房地产公司为被告并无不当。
郑州市中级人民法院彭举、索俊锋损害股东利益责任纠纷二审民事判决书【（2018）豫01民终11615号】
本院认为，美之尚公司转让该股份应该召开股东会，由股东会进行表决。彭举和索俊锋作为美之尚公司的高级管理人员，对美之尚公司的公司章程该项规定应该明知，在未召开股东会表决通过也未通知公司其他股东即本案上诉人张鸿举的情况下，擅自转让公司的对外投资违反了《公司法》及公司章程的强制性规定。一审法院确认索俊锋、彭举于2016年4月6日将郑州美之尚企业管理咨询有限公司所持有的河南喜鹊愉家旅馆管理服务有限公司28％股份转让给第三人王挺的股份转让无效正确，上诉人的上诉请求不予支持。综上所述，彭举、索俊锋、王挺的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
郑州市中级人民法院姚如凯、郭丽丽损害股东利益责任纠纷二审民事判决书【（2019）豫01民终585号】
本院认为，姚如凯、郭丽丽上诉称解除租赁合同、未召开股东会系因张涛、袁超峰恶意排挤、长期失联造成，对此姚如凯、郭丽丽未提交证据证明其上述主张。姚如凯作为郑州冉艺文化传播有限公司的总经理，依据《股东合作协议书》约定，当公司遇重大事项时，负有组织召开股东会议的义务。本案中，又一城公司收回商铺应属公司重大事项，姚如凯未能及时组织召开股东会明显存在过错。郭丽丽作为公司的法定代表人及《房屋租赁合同》的签订人，在又一城公司收回商铺时，未通知公司股东张涛、袁超峰，且私自将部分商铺退租，剩余商铺自用，同样存在过错。该过错损害了张涛、袁超峰的股东利益，依据公司法规定应承担赔偿责任。一审法院依据过错程度酌定赔偿金额适度。综上，上诉人郭丽丽、姚如凯的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
信阳市中级人民法院段光红、段有鹏损害股东利益责任纠纷二审民事判决书【（2018）豫15民终5180号】
本院认为，丁延海申请商城县人民法院对商城县丰渠源生物科技甜菊糖业有限公司进行结算清算。被清算公司存在企业账目之外循环的帐外收支和较大数量的帐外资产，且在强制清算之前未依法妥善保管其企业财务账簿、不动产设计施工图纸等资料。该事实已被商城县人民法院生效裁判确认并以此裁定终结强制清算程序。在本案诉讼中公司实际控制人段光红、公司法定代表人段有鹏无相反证据推翻上述事实，该事实的存在损害了公司股东丁延海的利益，丁延海请求退还投资款并非抽逃出资，一审以此认定段光红、段有鹏承担相应的法律责任有相应的事实依据。关于利息问题。因公司存在帐外收支、帐外资产及企业财务账簿管理不善等情况导致公司盈亏不能确定，全面清算无法进行，一审酌定按同期银行利率支付投资款占用期间的利息适当，予以确认。关于一审适用《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会议纪要》第二十九条是否适当问题。《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会议纪要》第二十九条载明“股东申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由作出终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，股东可以向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利”。该纪要第二十九条系关于公司无法强制清算情况下股东权益救济途径，属事实认定范畴，而非法律适用，一审采用该事实认定方法，对无法强制清算时股东权益救济途径进行认定，并无不当。关于一审将段有鹏列为被告是否适当问题。段有鹏作为股东、公司法定代理人本应按法律及公司章程履行职责，因其怠于履行职责，导致公司无法强制清算，理应承担法律责任，故一审将其列为被告适当。丁延海是否应该补缴出资额与本案不属于同一法律关系，本院不予处理。段光红、段有鹏其他上诉理由亦无充分的事实依据及法律依据，不予支持。综上所述，上诉人段光红、段有鹏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
自2009年开始执业，先后为多家企事业单位提供常年法律顾问，为多家企业提供公司治理、收购重组、交易结构设计等各类专项法律服务，具有丰富的实务经验。返回搜狐，查看更多
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