评析焦点：双合同销售模式下，房地产开发商是否存在规避限价政策的情形？装修合同法律关系中的真实合同主体是谁？装修合同是否是在虚假意思表示下形成，是否有效？装修合同如存在虚假意思表示，那所隐藏的真实意思表示的内容及效力又是如何？委托装修合同的本质是委托合同，还是建设工程合同？购房人能否通过行使法定任意解除权来解除装修合同？购房人声明不可撤销委托是否等同于放弃法定任意解除权？行使撤销权的法定情形有哪些？行使法定任意解除权的法定情形有哪些？法定任意解除权能否声明放弃？
2017年10月7日，尧某某与某丰公司签订《深圳市房地产买卖合同（预售）》，购买涉案商品房，合同约定交房时间为2019年3月31日，交楼标准为毛坯。协商购房事宜过程中，某丰公司向诸购买者提供三家关联的装修公司（包括汕头市华奥工程建设有限公司、广东红兴园林建设有限公司、某景公司），并由尧某某与某景公司先行签订一份《房屋局部变更、装修及家居配套服务合同》及相关附件，约定装修公司以包干总价方式，承包涉案商品房的房屋局部变更、装修及家居配套服务；合同约定尧某某不可撤销的委托装修公司对该房屋进行毛坯验收，并签收对应的钥匙，自装修公司代收钥匙之日即视为完成房屋毛坯入伙及交付手续。该《房屋局部变更、装修及家居配套服务合同》附件包括《房屋装修示意图》、《房屋装修标准》、《装修工程质量保证书》，附件四为《委托收楼书》及两份《声明》。《委托收楼书》为尧某某向某丰公司出具，委托装修公司全权代理领取及签收《入伙通知书》、验收并办理收楼手续、签收钥匙，确认代收钥匙视为完成房屋毛坯入伙及交付手续，本委托为不可撤销之委托，委托期限至委托事项完成之日止。一份《声明》为尧某某向装修公司、某丰公司、物业管理公司出具，声明已办妥入伙手续，由装修公司进行装修，尧某某未付清装修总价款前，装修公司有权拒绝交楼。一份《声明》内容为不可撤销的委托上述装修公司对涉案商品房进屋局部变更、装修及家居配套服务。
2017年11月起，包括涉案龙光玖龙台一期项目部分购房者联名向多个相关行政部门投诉，认为涉案装修合同为销售，要求行政部门介入处理。行政部门协调未果，部分投诉人诉至法院。一审庭审中，某景公司、某丰公司提供一份深圳市规划国土委答复投诉业主的函，该函答复“龙光玖龙台（一期）项目属于住宅产业化项目……为推进住宅一次性装修到位，鼓励建设单位提供全装修成品房，我委经光明管理局和委员会两级审定，同意该项目以不高于4500元/平方米的标准提供精装修服务”。因装修合同纠纷，尧某某于2019年1月诉至广东省深圳市宝安区人民法院。
被告深圳市某某装饰工程有限公司答辩称，一、装修合同及附件在双方平等协商的基础上签订的，是由原告自愿签署的，购买精装修房屋是原告的真实意思表示。玖龙台项目一期为住宅产业化项目，经深圳市规土委审定批准该项目以不高于4500元的每平方米的标准提供精装修服务，项目需要提供全装修成品房。原告在购买该项目房屋时，清楚知道该项目为精装修交楼。购买精装修房是原告的真实意思表示，原告购买商品房属于大额消费，其作为完全民事行为能力人，理应会理性谨慎了解其所签署的相关合同内容，理应对自己签署合同的行为、市场风险及法律后果具足够的认知和辨识能力。玖龙台项目销售流程均为先签订装修合同，并支付装修定金及装修款后再签署房地产预售合同，原告是在了解装修标准、装修价格以及收楼方式的基础上才签订了装修合同，是其真实意思表示。二、装修合同附件四委托收楼书并非是一个单方面的授权委托书，原告委托装修公司收楼，并非单方面授权行为，只是原告发给被告的声明或通知。三、原告委托装修公司统一收楼，是双方合意的约定，该约定不得单独解除。装修合同第二条第1.3款约定，由甲方不可撤销的委托乙方对涉案房屋进行毛坯验收，并签收钥匙，完成涉案房屋的毛坯入伙及交付手续。该条款是装修合同的一部分，是双方合意的约定，不得单独解除。该不可撤销的限制性约定，体现了双方当事人意思自制原则，应当认定该约定有效，应当认定当事人按约定来履行。四、本项目的真实交易背景是销售的是符合政府政策规定的落实政府装配式建筑的整个楼盘统一标准“一次性装修”、“一次一体性实施到位”的政策，属于精装修成品房的交付，因此不能仅仅从交易文本上律的适用。
被告深圳市某丰实业有限公司答辩称，不认可原告诉求，请法庭判决驳回其全部诉讼请求。事实与理由：一、关于房屋买卖合同交易之标的。业主向某丰公司购买的并非普通的以毛坯交楼的商品房，而是根据国家和深圳特区的住宅产业化和装配式建筑政策要求须由开发商就整个楼盘一次性整体装修到位并且最终以精装修成品向业主交楼的特殊商品房。二、关于买卖特殊商品房的交易安排。业主向某丰公司购买的是符合特殊政策的精装修商品房，交易双方为了落实装配式建筑的整个楼盘“一次性装修”、“一体化施工到位”的政策要求，经协商一致确定的交易安排是：在签订形式上的毛坯房屋预售合同之前先签一份名义上的装修合同，装修合同与毛坯预售合同均是精装修商品房买卖合同的组成部分，毛坯房屋价款与装修价款共同构成了真实的精装修房屋总价。为了确认业主理解其所购买的房屋的特殊性，实际上在业主购房前某丰公司就向业主声明了签订装修合同是形式上购买毛坯房屋的前提。三、关于委托收楼与装修合同的关系。业主购买的是整体一次性装修到位的精装修房，在房屋建成后业主将要接收的也是精装修房。业主签署形式上的装修合同，不是真的在精装修房屋建成之前委托装修公司对毛坯房屋进行装修施工，也不是真的委托装修公司从某丰公司那里接收毛坯房屋。实际上，装修合同附属于预售合同，跟预售合同一起构成买卖精装修房屋的交易安排。所谓委托收楼只是上述购买精装修房屋交易安排之中的一个细小步骤。本案中，委托收楼并非独立存在，更没有任何理由单独解除。在精装修房屋的交楼期满之前，也就是装修合同约定的装修公司向业主交付已装修房屋的期限届满之前，某丰公司和装修公司没有交楼义务，业主也无权诉请交楼。四、即便单独看装修合同，业主仍然无权撤销或解除装修合同，也无权单独撤销或解除其对装修公司做出的关于接收毛坯房的委托。具体理由是：其一、涉案玖龙台项目的建设和销售合法，业主签署的相应合同具有约束力。玖龙台项目由某丰公司开发建设，在销售前已经依法取得《商品房预售许可证》具备销售条件。某丰公司在广告宣传中和销售现场已说明涉案房屋带装修。原告充分了解并自愿购买涉案房屋。政府在信访事件中的答复，也证实玖龙台项目的开发建设和带装修销售的全过程合法依规。所以，在预售合同与装修合同相互关联的前提下，两份合同均合法有效，双方均应当按约定履行。其二，原告对于预售合同和装修合同均不享有单方解除权，因为涉案预售合同和《装修合同》没有出现约定的可解除情形。某丰公司在房屋销售过程中均对外表述房屋为带装修出售，原告享有知情权和选择权，涉案《装修合同》不存在欺诈或者显失公平等情形。原告作为完全民事行为能力人，对于买房和签装修合同这种重要决定会慎重反复考虑，不可能陷入错误认识。可见，原告是在充分知悉其购买的是精装修房屋的情况下自愿选择购房。故原告不享有任何法定或者约定的解除权。五、关于项目销售的合规性，“毛坯交付、精装交楼”的销售方案，完全是根据政策和政府主管部门的要求作出的安排，销售方案预售加装修合同的特殊安排，均得到政府部门的书面审批。六、某丰公司已经于2019年3月31日之前陆续将涉案的1779户商品房交付给原告委托的装修公司，原告收楼事项已履行完毕，委托收楼书在法律上和事实上已经不可撤销。
一审判决：2019年7月6日，深圳市宝安区人民法院做出（2019）粤0306民初546号民事判决：驳回尧某某的诉讼请求。
二审判决：原告不服广东省深圳市宝安区人民法院民事判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。2020年7月22日，深圳中院作出(2019)粤03民终29126号民事判决：驳回上诉，维持原判。
一审法院认为，涉案的商品房销售、装修合同均是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人应循诚信原则，全面履行合同。涉案商品房销售、装修事宜是一并协商的，形成一个交易整体。本案所谓的委托验收，是以法律规定的形式衔接一手房交付与装修的环节，条款目的是保证交易整体的开展，形式上也不违反法律规定。因此，在某景公司、某丰公司未违约，未侵害尧某某的合同权益的情况下，尧某某撤销收楼委托，必然导致交易整体无法完成，明显有悖诚信，若支持其诉求有欠公允。尧某某主要依据合同法第四百一十条规定主张享有随时解除委托的权利。一审法院认为，委托验收毛坯房的条款作为装修合同的重要组成条款，已明确约定不可撤销，此约定属于对法定任意解除权的特约放弃，民事行为中约定优于法定。置于本案交易背景，涉案委托关系与房产销售、装修等商业行为密切相连，法律上并不禁止民事主体通过放弃法定权利换取经济利益的行为。因此，一审法院确认该条款对解除权所作的限制性特别约定，未违反法律、行政法规的强制性规定，对双方均有法律约束力，尧某某诉求违反该约定，不应支持。
本院认为，关于涉案《委托收楼书》效力的问题。首先，上诉人签署《房屋局部变更、装修及家居配套服务合同》及附件《委托收楼书》内容未违反法律、行政法规的效力性强行性规定；其次，上诉人在《委托收楼书》上有单独签名，该《委托收楼书》内容仅一页，字数较少，正常情况下稍微略读就能全面了解《委托收楼书》的内容；第三，《委托收楼书》中关于“上述委托事项完全基于本人自愿，与任何第三方无关，且为不可撤销之委托”的约定虽为格式条款，但该“不可撤销之委托”并没有剥夺上诉人自己验房、收楼的权利，不属于排除对方主要权利的情形；第四，上诉人具备完全民事行为能力，在没有证据证明订立合同过程中受到欺诈、胁迫的情况下，上诉人有权利处分自身权益和履行交易时审慎义务，不能排除上诉人自己对自身权利的处分。综上，上诉人主张委托收楼不是其真实意思表示为无效条款，没有事实和法律依据，本院不予采信。合同有效，即应恪守履行，上诉人已在《委托收楼书》中明确放弃任意解除权，且该放弃并不违反法律规定，被上诉人基于此已形成信赖利益，其后通知解除委托，有悖诚实信用原则，其通知不发生法律效力，一审法院对其主张解除不予支持，处理正确，本院予以维持。至于尧某某在本案主张其与某景公司签订的《房屋局部变更、装修及家居配套服务合同》不包含附件《房屋装修标准》，此为另一法律关系，如双方就装修标准产生争议，可另循法律途径解决。
l 如存在虚假意思表示，则装修合同的效力如何认定？以及装修合同法律关系下的真实合同主体是谁？虚假意思表示下所隐藏的真实意思表示的内容及效力又是如何等问题
l 委托收楼书是否属于格式条款？行使撤销权的法定情形有哪些？行使法定任意解除权的法定情形有哪些？购房人声明不可撤销委托是否等同于放弃法定任意解除权？法定任意解除权能否声明放弃？
l 委托装修合同的本质是委托合同，还是建设工程合同？购房人能否通过行使法定任意解除权来解除装修合同？
2016年10月4日，深圳市规划和国土资源委员会等部门联合发布《关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的若干措施》（简称“深八条”），深八条第五项规定：“加强商品住房和商务公寓项目销售价格管理 房地产开发企业应当接受主管部门对商品住房和商务公寓项目销售价格的指导，对项目申报价格明显高于周边同类在售项目价格或本项目前期成交价格或周边同类二手房价格的，市场监管和规划国土部门暂不办理价格备案、暂不核发预售许可证或暂不办理现房销售备案。 对已取得预售许可和现售备案的商品住房和商务公寓项目，主管部门实时监测销售行为；对超出备案价格、擅自提价且不接受主管部门价格指导的开发企业，立即停止网签并责令企业整改。 ”根据前述规定，深圳市范围内房地产开发商在预售或现售商品住房时，必须接受规划和国土资源管理委员会等主管部门的价格指导，不符合价格指导则不核发预售许可证或不予办理现房销售备案。
上述规定下，房地产开发商在销售商品住房时，为使得销售符合政府价格指导规定，则会着重着力设计商品住房的销售模式，而这种销售模式便是“房地产买卖合同（毛坯房）+装修合同”的双合同销售模式，该模式增加了交易复杂性。
实践中，如果通过采用这种双合同销售模式进而突破政府的指导价格管制，则可认定为规避政府限价规定的行为；如果是虽采用了双合同销售模式，但并未突破政府的指导价格管制，即毛坯房单价及装修费单价均在主管部门的指导价范围内，则不可认定为规避限价。如果存在规避限价行为，则各方就装修合同存在虚假意思表示的可能性变大；但如果经查明不存在规避限价行为，则也并不导致各方就装修合同就一定不存在虚假意思表示，规避限价只是进行虚假意思表示的缘由之一，并不是唯一缘由。
因此，在审判实践中，查明涉案双合同销售模式背后是否存在规避政府限价政策这一基础事实，才能为后续判断装修合同是否存在虚假意思表示及可能性大小提供基本依据。如果通过庭审查明，装修单价超出了规土部门的批准价格，则可确定装修合同系为规避限价政策而设定，那各方就装修合同进行虚假意思表示的可能性则更大，进而再通过庭审中各方当事人陈述及询问当事人，进一步确定装修合同系各方当事人为规避限价政策在虚假意思表示下而签订，则相应装修合同中的虚假意思表述内容无效。如果经查明，装修单价并未超出规土部门的批准价格，则可认定开发商不存在突破价格管制规避限价政策的行为，即得出装修合同与规避限价没有关联。但该情形并不一定意味着各方就装修合同就不存在虚假意思表示，因为规避限价只是涉嫌存在虚假意思表示的其中一个缘由，并不是绝对唯一的缘由，譬如也可能存在为避税或为隔离规划验收风险而进行的虚假意思表示。
本案例中，根据深圳市规土委出具的一份复函内容可知，涉案开发商提供给购房人的双合同中的毛坯价、装修价均在规土部门的指导价格内，不存在突破政府指导价格管制规避限价政策的行为。但该事实并不足以排除各方当事人就装修合同存在虚假意思表示的可能。
根据案例公开信息显示，开发商某丰实业公司陈述“业主签署形式上的装修合同，不是真的在精装修房屋建成之前委托装修公司对毛坯房屋进行装修施工，也不是真的委托装修公司从某丰公司那里接收毛坯房屋。”；深圳市某景装饰工程有限公司陈述“装修合同及附件在双方平等协商的基础上签订的，是由原告自愿签署的，购买精装修房屋是原告的真实意思表示”。据上，开发商自认购房人与装修公司只是形式上签订装修合同，实际上不存在真实的装修法律关系。装修公司就购房人同意精装修交楼的单方意思表示进行着重陈述，但却对其与购房人之间是否存在真实的装修关系合意持回避表态或表述模糊。根据庭审查明的开发商与装修公司为关联公司的事实情况可推定，双方作为关联公司，就购房人与装修公司之间是否存在真实的装修法律关系问题应属一致行动人，两方的观点不应自相矛盾。结合本案中装修公司对开放商所表述的不存在真实的装修法律关系的观点，并未予以否认。因此，笔者认为，基于开发商已自认购房人与装修公司只是形式上签订装修合同而实际上不存在真实装修关系的陈述，法院应就购房人与装修公司是否就装修存在真实的意思表示合意进行查明。因为在本案中，查明合意并不是可有可无，而是对认定装修合同效力至关重要。但根据本案例判决显示信息可知，涉案法院对是否存在真实的装修合意的事实查明内容显得有些不足。
因文本较长，本案例法律评析分四篇，第（二）（三）（四）项法律分析请看案评一、案评二、案评三文章。
声明：本案例评析仅供阅读交流，不代表具体个案的法律意见、建议或决策依据。如您需要法律建议或其他专业分析，请私信与本文作者联系。
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