公司股权转让纠纷案_股权纠纷

　　上诉人职工持股会在一审起诉称：2007年12月21日，职工持股会与瑞丰公司签订《股权转让协议书》，约定职工持股会将持有的北京城建四建设工程有限责任公司（以下简称城建四公司）35.04%的股权转让给瑞丰公司，转让价为2122.24万元；协议签署后5个工作日内，瑞丰公司需支付全部股权转让款。协议签订后，职工持股会如约将上述股权转让给瑞丰公司，但瑞丰公司迟迟不向职工持股会支付股权转让款。职工持股会认为瑞丰公司不支付股权转让款的行为已构成根本违约，故请求人民法院判令解除职工持股会与瑞丰公司2007年12月21日签订的《股权转让协议书》，恢复原状，并承担本案的诉讼费用。

　　瑞丰公司在一审答辩称：不同意职工持股会的诉讼请求。职工持股会与瑞丰公司签订的《股权转让协议书》是执行城建四公司重组协议的一项内容。即《股权转让协议书》是为了履行城建四公司的资产重组协议，是资产重组协议的一部分。要结合资产重组协议来确定《股权转让协议书》的合同条款。且现在股权转让行为已实际完成，为了维护合同的稳定性，不应当解除《股权转让协议书》。职工持股会的所有成员都知道并且同意由城建四公司支付股权转让款，且城建四公司已经部分履行了支付股权转让款的义务。现在是因为股东内部出现了纠纷，才有了这个诉讼，职工持股会非常清楚瑞丰公司没有真正的付款义务。瑞丰公司并非故意不支付款项，之所以没有向职工持股会支付股权转让款，正是基于资产重组协议，瑞丰公司认为支付股权转让款的义务方是城建四公司。若法院认为应当由瑞丰公司支付股权转让款，瑞丰公司也有能力支付。

　　一审法院经审理查明：2007年12月21日，依据城建四公司股东会决议，职工持股会与瑞丰公司签订《股权转让协议书》。该协议约定职工持股会将其在城建四公司的2122.24万元货币出资（占公司注册资本的35.04%）所享有的股权转让给瑞丰公司；瑞丰公司愿意接收上述股权；瑞丰公司收购职工持股会转让股份的转让价为2122.24万元，并于本协议签署5个工作日内，向职工持股会支付全部股权转让款2122.24万元。

　　协议签订后，职工持股会持有的城建四公司35.04%的股权已变更登记到瑞丰公司名下，但瑞丰公司未按照约定支付股权转让款。2009年3月12日，职工持股会通过公证送达催款通知的方式要求瑞丰公司支付股权转让款。职工持股会认为瑞丰公司至今仍未支付股权转让款，已构成根本违约。瑞丰公司认可收到催款通知，承认没有支付股权转让款，并认为股权转让款应由城建四公司支付；若法院判决应当由瑞丰公司支付，瑞丰公司也有能力支付该笔股权转让款。

　　2007年11月24日，北京城建集团有限责任公司作为甲方，瑞丰公司作为乙方、于天恩等作为丙方与城建四公司作为丁方签订北京城建四建设工程有限责任公司资产重组协议书（以下简称重组协议）。重组协议约定，在资产评估的基础上变更原来的投资主体为甲乙丙三方，对城建四公司进行资产重组。重组协议第七条资产处置中第二款约定，职工持股会、自然人和其他社会法人股东，原则上其所持有股权在本次资产重组中全部退出，由乙方和丙方收购。其中，职工持股会和自然人股东所持股份评价值低于原始出资额时，按不低于原始出资额的1：1比例支付受让金；其他社会法人股按参与重组的三方共同确认的方式和价格支付受让金；所需资金由注册后的新公司支付，并最终由新公司消化。

　　瑞丰公司依据上述重组协议的内容主张，其与职工持股会签订的《股权转让协议书》系履行重组协议。根据重组协议的约定，职工持股会的股权转让款应由重组后的城建四公司支付。职工持股会认可重组协议的真实性，但称职工持股会并非重组协议的一方当事人，重组协议的约定对职工持股会不产生效力；重组协议第七条第二款的约定系债务转移，但没有经过职工持股会的同意，因此该约定无效；《股权转让协议书》并非是基于重组协议签订的，且重组协议早于股权转让协议签订，股权转让协议中关于支付股权转让款的约定应视为是对资产重组协议的变更。

　　瑞丰公司提交补偿金统计表，主张城建四公司在与员工解除劳动合同时所发放的补偿款中包括了股权转让款。职工持股会不认可统计表的真实性，但认可城建四公司向部分解除劳动合同的员工以补偿形式发放了股权转让款。职工持股会认为，该股权转让款系城建四公司代职工持股会支付给职工的，而职工持股会收到瑞丰公司支付的股权转让款后会偿还城建四公司代垫的股权转让款。

　　瑞丰公司还提交了重组协议7份附件中6份附件的复印件以及其他23份有关城建四公司资产重组的资料复印件。瑞丰公司主张在重组协议附件2第十七次股东会决议中有职工持股会盖章，说明职工持股会对《股权转让协议书》系履行重组协议、以及应当由城建四公司支付股权转让款的情况是明知的。职工持股会不认可附件1丙方名单和附件5职代会决议的线第十七次股东会决议、附件3资产评估报告、附件4职工安置方案、附件7国资委批复中均未明确由城建四公司支付股权转让款的情况，也无法证明职工持股会知道重组协议并同意由城建四公司支付股权转让款的事实。

　　【法院判决】一审判决驳回职工持股会的诉讼请求，职工持股会不服判决提起上诉，二审撤销一审判决，支持职工持股会的诉讼请求。

　　职工持股会与瑞丰公司签订的《股权转让协议书》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应当履行各自的合同义务。职工持股会履行了己方的合同义务，将其所持有的股权变更至瑞丰公司名下。瑞丰公司未按约定期限支付股权转让款，职工持股会向瑞丰公司送达催款通知书后，瑞丰公司在合理期限内仍未履行付款义务，瑞丰公司未付款的行为构成根本违约。职工持股会要求解除《股权转让协议书》的上诉请求，符合法律规定。

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